公告日期：2022-07-05

关于上海新致软件股份有限公司

向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议
意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二二年六月

上海证券交易所：

根据贵所于 2022 年 6 月 18 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕129 号《关
于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

落实函所列问题 黑体（加粗）

对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）

对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）


目 录


目 录 ...... 2
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 8
保荐机构总体意见 ...... 17

问题 1

请发行人针对经营活动现金净流量与利润总额长期背离以及员工规模扩张、高流动性等情况，进一步完善募集说明书中相应风险因素的信息披露。

请保荐人发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明事项

发行人针对经营活动现金净流量与利润总额长期背离以及员工规模扩张、高流动性等情况，进一步完善了募集说明书中相应风险因素的信息披露，具体如下：
针对公司经营活动现金净流量与利润总额长期背离的情形，发行人将募集说明书中“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之 “（三）经营活动产生的现金流量净额较低的风险”修改为“（三）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险”，并进一步完善其相关内容，同时在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，具体内容如下：

“（五）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64 万元、
2,960.40 万元、-1,060.90 万元和-24,946.23 万元，利润总额分别为 9,078.20万元、9,040.81 万元、16,741.79 万元和 263.37 万元，经营活动产生的现金流量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。”

此外，发行人已于募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”中进行了补充披露，具
体内容如下：

“报告期内，公司利润总额分别为9,078.20万元、9,040.81万元、16,741.79万元和 263.37 万元，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，主要原因如下：

首先，公司的主要客户系金融机构和国有企业，账期相对较长。报告期内，公司经营情况良好，最近三年的营业收入分别为 111,769.86 万元、107,428.05万元和 128,248.04 万元，业绩总体稳步增长。而公司的主要客户为大型金融机构及国有企业，其信息化建设项目的审批、招标通常在上半年，而系统调试、验收等则更多集中在下半年。当公司确认收入后，通常给予信用较好的大中型保险公司、银……
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