公告日期：2020-11-03

杭华油墨股份有限公司

HANGZHOU TOKA INK CO., LTD.

（浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 5 号大街（南）2 号）
关于杭华油墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市 发行注册环节反馈意见落实函的
回复

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）

二〇二〇年九月

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 9 月 14 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》收悉。浙
商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与杭华油墨股份有限公司（以下简称“杭华股份”、“发行人”或“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”、“会计师”）对落实函中所提问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。

本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

反馈意见落实函问题 黑体（加粗）

对反馈意见落实函的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目录


问题 1、关于与 TOKA 的关系...... 4
问题 2、关于市场分割协议与竞争关系 ...... 29
问题 3、关于成本变动 ...... 31

问题 1、关于与 TOKA 的关系

根据招股说明书，发行人的主要核心技术来源于第二大股东 TOKA，TOKA 又
是发行人的第二大客户和第一大供应商，报告期内，发行人与 TOKA 之间存在多
笔关联交易，向 TOKA 关联采购金额分别为 7,996.09 万元、8,167.90 万元、
10,615.93 万元，向 TOKA 关联销售金额分别为 5,986.19 万元、4,097.97 万元、
3,346.27 万元，代 TOKA 的子公司垫付运费分别为 27 万元、21.95 万元、21.73
万元。

此外，报告期内，发行人通过 TOKA 代发日籍员工的部分工资金额分别为
155.80 万元、162.64 万元、168 万元，涉及人员包括研究部顾问奥仲直太郎、长泽隆等。

请发行人：（1）补充说明与 TOKA 之间的技术体系、核心原材料采购、关联
销售与代垫费用、日籍员工的选派与职责、代发工资等具体情况；（2）补充披露相关日籍员工在发行人处的具体职责、作用及该部分员工与 TOKA 的关系、代发工资协议内容（如有）、代发工资流程、代发部分工资占其总薪酬的比例，说明是否存在双重劳动关系、是否依法缴纳个人所得税及未将相关人员认定为核心技术人员的合理性；（3）说明与 TOKA 及其子公司之间的代发工资、代垫运费等是否导致关联方资金占用，是否发生纠纷；（4）结合发行人与 TOKA 的关联交易情况，补充披露向 TOKA 销售、采购的主要合同条款，并说明发行人是否存在为 TOKA 提供委托加工服务的情况。如是，请说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，并在招股说明书中详细披露；（5）在招股说明书重大事项提示部分，补充披露 TOKA 同时为发行人第二大股东、第二大客户、第一大供应商的情况，并充分披露上述关系对生产经营、公司治理等方面的风险；（6）说明报告期内发行人与 TOKA 之间是否存在共同客户、共同经销商、共同供应商等。如存在，请补充披露相关交易的内容、金额及占比等情况。综合上述情况，请发行人进一步说明发行人技术与业务是否独立、资产是否完整、是否具有独立持续经营的能力。

请保荐机构、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充说明与 TOKA 之间的技术体系、核心原材料采购、关联销售与
代垫费用、日籍员工的选派与职责、代发工资等具体情况

【发行人说明】

1、发行人与 TOKA 之间的技术体系

（1）发行人技术体系的建立和发展

公司由杭州油墨厂、东华色素化学工业株式会社（TOKA 前身）及中国银行杭州信托咨询公司于 1988 年共同投资设立，注册资本 600 万美元，其中杭州油墨厂除以现金出资外，另以机器设备等……
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