公告日期：2020-07-23

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于

芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册
环节反馈意见落实函的回复

德师报(函)字(20)第Q01320号
芯原微电子(上海)股份有限公司：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托，对芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)2019年度、2018年度及2017年度财务报表执行了审计工作，并于2020年3月27日出具了德师报(审)字(20)第S00051号无保留意见审计报告。

我们于2020年6月4日收到了发行人转来的中国证监会《芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》 (以下简称“证监会落实函”)。按照证监会落实函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对证监会落实函中需由会计师进行说明的相关问题回复如下。

如无特别注明，本回复的释义与招股说明书相同。


问题五

5、公司持续亏损，报告期末存在大额累计未弥补亏损，截止 2019 年 12 月末合并
报表未分配利润金额为-158,053.12 万元，其组成原因包括：累计经营亏损101,640.61 万元、优先股等金融工具公允价值变动的累计影响 54,945.44 万元、净资产折股-31,743.80 万元、同一控制下企业合并 33,210.87 万元。累计未弥补亏损主要在控股子公司芯原开曼（-143,577.46 万元）与芯原美国（-27,549.71 万元）。（1）请量化分析芯原开曼与芯原美国累计未弥补亏损的形成原因、延续过程及对各期合并报表的影响程度，补充说明其具体来源或构成情况，与实际业务实施情况是否一致，相关解决措施及其可行性、合理性。（2）请从利润表结构角度，补充分析报告期各年持续亏损的具体原因，与公司实际经营情况是否匹配。（3）报告期研发费用分别为33,163.58 万元、34,738.86 万元、42,506.90 万元，请具体说明研发费用的具体项目投入、研发人工投入与芯片设计、量产定制、IP 授权等主营业务的类似投入是否能够准确区分、分开核算，与此相关的会计基础和内控流程的具体执行情况，是否混淆主营业务成本与研发费用的界限进而影响毛利率的准确计算。（4）请以量化方式详细分析行业变动周期、投入与产出、业务结构、产品成熟度与市场分布、上下游价格变动趋势、毛利率变化、业务模式、市场竞争能力、固定资产投资与折旧、产品固定成本与变动成本的变化程度等方面的影响因素，进一步说明发行人报告期净利润均为负数且存在累计未弥补亏损的具体原因，是否符合行业一般经济规律，是否具有商业合理性和行业普遍性，与同行业公司是否类似或存在明显差异，该状态对持续经营能力是否产生重大不利影响。（5）请结合上述原因分析以及客户合同、市场容量、竞争能力、订单获取、产能产量销量变化、单位售价与单位成本变动、期间费用变动等数据指标，详细论证未来期间实现扭亏为盈的具体条件和预计时点；详细说明发行人是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，并请提供具体的外部依据、内部证据、业务数据测算过程、损益趋势变化分析及预期时间节点，审慎论证是否具有客观性和可行性。（6）结合上述分析，逐项对照解释是否满足审核问答有关尚未盈利或存在累计未弥补亏损的信息披露特别要求；根据招股书准则第六十九条、第七十五条、第八十二条的具体要求，按照期后主要时间演变节点、经营条件和能力变化，合理披露发行人何时达到盈亏平衡的经营要素与可行性数据分析，以及累计未弥补亏损在上市后的变化趋势，补充完善“对未来可实现盈利的前瞻性分析”的具体内容，进一步强化重大关键影响
因素分析、持续经营能力分析和前瞻性信息的披露，进一步强化风险揭示。（7）请保 荐机构、发行人律师、申报会计师结合各自专业分工逐项核查上述问题，分项说明核 查的过程、依据和各项结论，对发行人持续亏损的原因及合理性、是否具有重大不利 影响发表明确的判断意见；对照审核问答详细说明有关持续经营能力的逐项核查情况 及落实程度，对发行人是否存在持续经营风险、是否符合发行条件、如上市后仍持续 亏损是否对发行人及投资者权益产生重大负面影响及是否具有解决措施，发表明确的 判断意见。

回复
5.1、发行人说明

一、请量化分析芯原开曼与芯原美国累计未弥补亏损的形成原因、延续过程及对 各期合并报表的影响程度，补充说明其具体来源或构成情况，与实际业务实施情况是 否一致，相关解决措施及其可行性、合理性。

（一）量……
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