公告日期：2020-04-08

芯原微电子（上海）股份有限公司

VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.



中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A



关于芯原微电子（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市



申请文件审核问询函的回复



保荐人（主承销商）



（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）



上海证券交易所：



贵所于 2019 年 10 月 16 日出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同芯原股份、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。



除另有说明外，本回复所用简称与招股说明书所用简称一致。



问询函所列问题 黑体（不加粗）



对问题的回答 宋体（不加粗）



引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）



对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）





目录





目录...... 2

问题一...... 4

问题二...... 27

问题三...... 62

问题四...... 90

问题五...... 108

问题六...... 119

问题七...... 127

问题八...... 134

问题九...... 143

问题十...... 149

问题十一 ...... 177

问题十二 ...... 188

问题十三 ...... 200

问题十四 ...... 208

问题十五 ...... 215

问题十六 ...... 231

问题十七 ...... 246

问题十八 ...... 256

问题十九 ...... 265

问题二十 ...... 268

问题二十一 ...... 270

问题二十二 ...... 274

问题二十三 ...... 277

问题二十四 ...... 284

问题二十五 ...... 313

问题二十六 ...... 336

问题二十七 ...... 365



问题二十八 ...... 389

问题二十九 ...... 408

问题三十 ...... 420

问题三十一 ...... 431

问题三十二 ...... 456

问题三十三 ...... 460

问题三十四 ...... 466

问题三十五 ...... 474

问题三十六 ...... 496

问题三十七 ...... 506

问题三十八 ...... 511

问题三十九 ...... 522

问题四十 ...... 555

问题四十一 ...... 581

问题四十二 ...... 588

问题四十三 ...... 595

问题四十四 ...... 598

问题一



1.根据招股说明书，发行人第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91%，其与一致行动人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）合计持股 19.5167%。兴橙投资方合计持股比例 11.7674%，两者持股比例接近。公司股权分布及董事会构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。



请发行人：（1）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化；（2）说明 VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与 Wayne Wei-MingDai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）；结合发行人历次股权转让、……
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