公告日期：2020-01-09

芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A

关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111号）

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 12 月 16 日出具的《关于芯原微电子(上海)股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）收悉，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同芯原股份、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对第二轮审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对第二轮审核问询函回复如下，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称与招股说明书所用简称一致。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目录


1. 关于实际控制人认定...... 4
2. 关于控股股东...... 25
3. 关于收入与应收账款...... 30
4. 关于新增诉讼事项...... 65
5. 关于 FLC ...... 69
6. 关于员工激励计划和股份支付...... 74
7. 关于芯原台湾、台湾分公司未取得投审委陆资许可事项...... 92
8. 关于芯思原...... 98
9. 关于客户 ...... 125
10. 关于供应商和采购...... 138
11. 关于知识产权与核心技术...... 141
12. 关于成本及毛利率...... 160
13. 关于研发费用...... 168
14. 关于存货...... 174
15. 关于未弥补亏损...... 179
16. 关于首次申报披露错误及回复前后不一致...... 183
1.关于实际控制人认定

1.1 根据问询回复，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 22 日，芯原有限为外商独
资企业，未设董事会，由戴伟民担任执行董事，在此期间，芯原有限实际运营和管理机构设置在其母公司 VeriSilicon Limited 层面，后者章程规定董事会由各轮优先股股东、普通股股东单独或共同委派董事。

请发行人说明：1）戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人；2）各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制 VeriSilicon Limited 的董事委派或董事会来控制发行人，实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性。

回复

一、戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人

（一）芯原有限的经营决策

在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的《芯原微电子（上海）有限公司章程》，VeriSilicon Limited 作为芯原有限的唯一股东，对芯原有限的经营方针和投资计划、执行董事委派和更换、年度财务预算方案、决算方案以及其他各项重大事务具有决定权；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）作为执行董事，应对股东负责，执行股东决定；VeriSilicon Limited 有权通过股东决定随时撤换执行董事。
因此，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）未实际控制芯原有限的经营决策。

（二）VeriSilicon Limited 的经营决策

在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的 VeriSilicon Limited 公
司章程，VeriSilicon Limited 设立了股东会和董事会；股东会决定 VeriSiliconLimited 发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司、调整董……
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