公告日期：2020-06-16

关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科
创板上市委会议意见落实函回复

保荐机构（主承销商）

（上海市静安区新闸路 1508 号）

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 6 月 10 日出具的《关于南亚新材料科技股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕328 号（以下简称“意见落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行人律师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“落实函回复”），请予审核。

除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

意见落实函所列问题 黑体（不加粗）

对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）


目 录


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问题一...... 3

问题一

请发行人进一步说明：（1）香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险；（2）香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：

一、香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险

（一）南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立相关手续并于短期内通过股权转让解除股权代持

南亚有限于 2000 年 6 月设立时，存在香港大元代为银鹰电器持有南亚有限
股权的情形。后该等事项已于 2003 年 2 月通过香港大元将其所持南亚有限股权全部转让给香港伟帝的方式予以解决，代持情形在较短期限内得到消除。

南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立的相关手续，主要包括：

1、2000 年 6 月 23 日，南亚有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关
于同意设立合资经营“上海南亚覆铜箔板有限公司”的批复》（嘉府审外批（2000）第 198 号）；

2、2000 年 6 月 26 日，南亚有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民
共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字（2000）0903 号）；

3、2000 年 6 月 27 日，南亚有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：企合沪总字第 027267 号（嘉定））。

（二）发行人在股权代持期间享受的税收优惠情况

自 2000 年 6 月发行人设立至 2003 年 2 月香港大元解除股权代持的期限内，
2000 年至 2001 年发行人经营亏损，2002 年虽然实现盈利但 2000-2002 年累计未
分配利润为负，因此发行人在上述期限内未享受企业所得税优惠。发行人在上述期限内合计享受的增值税税收优惠为 34.15 万元、关税优惠金额（按 5%计）为10.04 万元。


（三）外商投资主管部门已出具专项证明，确认发行人不存在违规情形

上海市嘉定区经济委员会已于 2020 年 6 月 11 日出具证明，其确认，南亚有
限在设立时确有真实外资入境，且 2003 年香港大元向香港伟帝转让股权后已不再持有南亚有限的任何股权；上述事项不会导致外方合营者主体资格不符法律要求，亦未违反当时外商投资法律法规的规定，上海市嘉定区经济委员会不会就此向发行人或其股东（含历史股东）作出相关处罚或者处理。

根据上海嘉定网站（http://www.jiading.gov.cn/）公示的信息，上海市嘉定区经济委员会系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责权限内外商投资企业设立、变更等事项备案，以及外资、外贸领域的运行监测等工作（上海市嘉定区商务委员会亦系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责主管商贸、流通、金融、粮食和物资储备，以及商业领域的运行监测等工作），系嘉定区外商投资主管部门。
（四）控股股东及实际控制人已出具相关承诺函

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如未来发行人因香港大元代持股权事项受到任何有权部门的处理或者处罚，致使发行人受到任何损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额赔偿发行人由此遭受的全部损失。

综上，……
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