公告日期：2020-05-22

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关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕511 号

上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来的《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审(审核)〔2020〕186 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的南亚新材料科技股份有限公司（以下简称南亚新材、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于股份支付

根据首轮问询问题 2 的回复，2017 年 4 月 1 日，南亚集团、南亚有限与相
关激励员工签订了《股权激励协议书》。根据协议书约定，激励员工转让持股平台出资份额存在一定限制，包括激励员工承诺在公司服务满 5 年。发行人将在授予日一次性将股份支付金额计入当期损益。

请发行人：（1）结合股权激励协议内容，说明将上述股份支付一次性计入当期损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）模拟测算将上述股份支付金额在服务期内分期计入损益对发行人财务状况的影响；（3）提供《股权激励协议书》。

请保荐机构和申报会计师：核查股份支付是否存在限制性条件，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并对上述
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问题发表意见。（审核问询函第 1 条）

说明：

(一) 结合股权激励协议内容，说明将上述股份支付一次性计入当期损益的
原因，是否符合《企业会计准则》的规定

1. 股权激励协议有关内容

2017 年 1 月 10 日，经公司董事会审议和股东决定，通过了《实施股权激励
方案》的议案。2017 年 4 月 1 日，南亚集团、南亚有限与相关激励对象签订了
《股权激励协议书》。2017 年 5 月 15 日，经南亚有限股东决定，同意南亚集团
将所持有的南亚有限 8.30%股权合计 1,428.01 万元转让给员工持股平台亚盈投
资，用于实施股权激励。2017 年 5 月 23 日，南亚有限就本次股权转让事宜办妥
了工商变更登记手续。

根据《实施股权激励方案》，实施股权激励的对象应符合以下条件之一：（1）除董事长外经理层（含副）以上的公司中、高层经营管理人员；（2）部分公司骨
干员工，由经营层提名；（3）截止至 2017 年 2 月底在公司工作满 15 年的员工。
《股权激励协议》的主要内容包括：

(1) 除非与公司、南亚集团协商一致并达成书面协议外，激励对象自成为持股平台有限合伙人且股权激励涉及的出资份额完成变更登记之日起，其承诺作为员工至少在公司工作满5年，上述5年服务期应当是连续的，非经公司书面同意，不得中断。

(2) 激励对象拟转让其持有的持股平台出资额时，在同等条件下遵从以下优先顺序：1）南亚集团或南亚集团指定的第三方；2）合伙企业内的其他合伙人；3）其他自然人或企业。

(3) 激励对象未遵守服务期承诺，在服务期内离职，公司有权要求激励对象将其持有合伙企业的出资份额转让给南亚集团或者南亚集团指定的第三方，转让价格为实缴出资额加 12%的年化收益（扣除现金分红）。因公司战略调整或激励对象不能胜任工作等原因，与激励对象解除劳动关系，若激励对象在服务期第 1年内发生上述情形的，转让价格为激励对象实缴出资额加 12%的年化收益；若激励对象在服务期第 2 年起发生上述情形的，转让价格按照其激励股权对应的账面净资产值或实缴出资额加 12%的年化收益孰高原则确定。

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(4) 自持股平台设立之日起满 3 年后的任意时间，激励对象有权按照实缴出
资额加 12%的年化收益转让其出资份额；服务期满后有权按照其激励股权对应的账面净资产值或实缴出资额加上年化 12%收益孰高原则进行出资份额转让。若转让时服务期未满，则公司有权要求激励对象将其持有合伙企业的出资份额转让给南亚集团或者南亚集团指定的第三方，转让价格为实缴出资额加 12%的年化收益（扣除现金分红）。

(5) 如公司成功首次公开发行股票并上市的，激励对象股权自公司上市之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月分别解锁出资份额总额的 10%、
10%、20%、30%、……
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