公告日期：2020-04-30

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关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函中
有关财务事项的说明

天健函〔2020〕441 号

上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来的《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核)〔2020〕96 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的南亚新材料科技股份有限公司（以下简称南亚新材、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于股份支付

2017 年 5 月，为实施股权激励，控股股东南亚集团将其拥有本公司的
1,428.01 万元出资额以 2.21 元/出资额的价格转让给员工持股平台亚盈投资。参考经银信评估的市场法评估价格 4.71 元/出资额作为公允价值，确认股份支付金额 3,575.42 万元。2018 年、2019 年，员工离职后退回的股权授予了新的激励对象，分别确认股份支付的金额为 355.14 万元和 33.14 万元。

请申报会计师：（1）核查股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、可行；（2）核查发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并对上述问题发表意见。（审核问询函第 2 条）

说明：

(一) 核查股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、可行

2017 年 1 月 10 日，经南亚有限董事会审议和股东决定，通过了《实施股权
激励方案》的议案。根据该议案，本次实施股权激励的对象应符合以下条件之
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一：(1) 除董事长外经理层（含副）以上的公司中、高层经营管理人员；(2) 部分公司骨干员工，由经营层提名；(3) 截止至2017年2月底在公司工作满15年的员工。

2017 年 5 月，经公司股东会审议通过，决定南亚集团将所持有的南亚有限
8.30%股权合计 1,428.01 万元转让给员工持股平台亚盈投资，用于对公司员工实施股权激励。

2017 年 4 月 1 日，南亚集团、南亚有限与相关激励员工签订了《股权激励
协议书》。根据协议书约定，激励员工转让持股平台出资份额存在一定限制，具体为：

1. 激励员工承诺在公司服务满 5 年；

2．南亚集团有权要求激励员工将其持有的持股平台出资份额转让给南亚集团或南亚集团指定的第三方的情况，包括：因激励员工自身原因是否工作满 5年离职、因公司原因提出解除劳务关系等；

3. 激励员工转让其持有的持股平台出资份额时，按照以下优先顺序进行转让：(1) 南亚集团或南亚集团指定的第三方；(2) 合伙企业内的其他合伙人；(3) 其他自然人或企业；

4．激励员工与公司解除或终止劳动关系情况下，区分因激励员工自身原因是否工作满 5 年离职、因公司原因提出解除劳务关系、因持股平台设立时间是否满 3 年、公司是否上市及上市后不同时间内等情形，约定了不同的出资份额转让价格，但转让价格总体上不低于其出资额加 12%的年化收益（扣除现金分红）。

报告期内，共有 9 位股权激励员工在服务期未满的情况下离职，其中，6 位
激励员工在离职时将持有持股平台的出资份额以年化 12%的收益转让给其他员工，其余 3 位，公司考虑其过往对公司的贡献未要求其转让其持股平台的出资份额。此外，有 1 位员工在未离职的情况下将持有持股平台的部分出资份额以年化12%的收益转让给其他员工。

综上，由于激励员工与南亚集团、南亚有限均签署了《股权激励协议书》，激励员工转让持股平台出资份额存在一定限制，主要为转让对象及转让价格的约定，考虑实际执行时也遵循了协议书有关约定，故相关条件真实、可行。

由于公司实施上述股权激励的目的，主要是奖励给在公司执业多年或过往对
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公司存在较大贡献的员工，且股权已工商变更登记至激励员工，不存在影响其持有出资份额的特定行权安排，因此，公司在授予日一次性将股份支付金额计入当期损益。

此外，根据股权激励协议书，激励员工承诺在公司服务满 5 年，公司也有权要求未在公司服务满 5 年的离职员工退出持股平台，但公司可以不实施其权力，并与激励员工协商解决，即使要求其退出，其一般情况下其也可获得年化 12%的收益率，故激励员工承诺服务满 5 年实质不构成行权条件及行权的等待期，激励员工可以在取得激……
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