公告日期：2024-04-27

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位，其中超募资金总额为人民币41,134.18万元。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效
激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类：A 股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


回购资金总额：不低于人民币 2,500.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00
万元（不含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 5,000.00 万元（不含），回购价格上限 162.00 元/股进行测算，回购数量约为 30.86 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.58%。按照本次回购下限人民币 2,500.00 万元（含），回购价格上限 162.00 元/股进行测算，回购数量约为 15.43 万股，回购比例约占公司总股本的 0.29%。

序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限

（万股） 的比例（%） （万元）

用于员工持股 自董事会审议通过
1 计划或股权激 15.43-30.86 0.29%-0.58% 2,500.00-5,000.00 回购股份方案之日
励 起 ……
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