公告日期：2024-04-26

金科环境股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


目 录


第一章 总 则 ...... 1

第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1

第三章 董事会的职权 ...... 3

第四章 董事会会议制度 ...... 7

第五章 附 则 ...... 12

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《金科环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。

第五条 战略委员会的主要职责是：

（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事项。

第六条 审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 指导公司内部审计工作；

（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五） 审核公司的财务信息；

（六） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（七） 公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。


提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 各专……
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