公告日期：2024-12-18

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上海市方达律师事务所

关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

独立非执行董事公开征集委托投票权的

法律意见书

致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“公司”）独立非执行董事胡兰女士的委托，本所担任其受公司其他独
立非执行董事的委托，作为征集人就公司于 2024 年 12 月 17 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东特别大会”）审议的 2024年科创板限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）有关事项的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》和适用的其他中华人民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司公开披露的《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）、本次征集投票权相关的股东大会会议文件、公司和胡兰女士的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司和胡兰女士的如下保证：公司和胡兰女士向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、胡兰女士或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次征集投票权有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生……
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