公告日期:2019-10-16
FUJIAN SUPERTECH ADVANCED MATERIAL CO.,LTD.
(福建省连城工业园区)
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人(主承销商)
(福建省福州市湖东路 268 号)
上海证券交易所:
贵所于 2019 年 9 月 27 日出具的《关于福建赛特新材股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]575 号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。福建赛特新材股份有限公司(以下简称“赛特新材”、“发行人”、“公司”)与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)、北京市中瑞律师事务所(以下简称“发行人律师”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实,现回复如下,请予以审核。
如无特别说明,本回复使用的简称与《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体(加粗)
审核问询函所列问题答复、引用原招股说明书内容 宋体
对招股说明书的修改与补充 楷体加粗
目 录
问题 1:关于股份支付 ...... 4
问题 2:关于研发费用加计扣除 ...... 10
问题 3:关于主要供应商 ...... 14
问题 4:关于与科研项目相关的政府补助 ...... 19
问题 5:关于新金融工具准则 ...... 20
问题 6:关于知识产权诉讼风险 ...... 28
问题 7:关于研发人员薪酬 ...... 31
问题 8:关于市场占有率 ...... 37
问题 9:其他 ...... 39
问题 1:关于股份支付
(1)根据首轮问询回复,汪坤明 2016 年 11 月将股份转让给 10 名自然人,
均为公司在职核心骨干,股份转让主要基于激励公司核心骨干、增强凝聚力的考虑,核心骨干也看好公司未来长期发展。股份转让的价格均为 3.5 元/股,系以 2015 年经审计的每股净资产 3.47 元/股为依据。
(2)根据首轮问询回复,公司 2018 年股份支付以 10.40 倍市盈率为依据,
2018 年预计扣非后净利润为 4,500 万元(未考虑股份支付前),测算得出公司对应的每股估值为7.80元,四舍五入取整后确定公司股份支付的公允价值为8.00元/股。相应的估值市盈率为 10.67 倍,公司估值为 4.8 亿元。红斗篷投资增资公司后,汪坤明虽然获得新增股份,但合计持股比例低于其在红斗篷投资增资公司前持有的股份比例,即汪坤明持有的公司股权在本次增资过程中已被稀释,本次获得新增股份过程中,汪坤明不存在超过其原持股比例而获得的新增股份,无需进行股份支付处理,因此,汪坤明实际支付对价与受让股权公允价值的差异排除在本次股份支付金额之外。
请发行人:(1)说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员
工股权转让价格是否公允,是否构成股份支付,会计处理是否符合准则规定;(2)说明 2018 年股份支付公允价值对应的公司估值与本次申报的估值是否存在较大差异,并说明差异是否合理、股份支付的价格确定是否公允、股份支付费用计提是否充分;(3)说明未对为发行人提供服务的实际控制人以低于股份公允价值的价格增资入股,未确认股份支付是否合理,是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工股权转让价
格是否公允,是否构成股份支付,会计处理是否符合准则规定
(一)说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工股权转让
价格是否公允
2016 年 11 月,汪坤明将其所持有公司 3,237 万股股份中的 65 万股分别转让
给 10 名公司在职核心员工,股份转让价格均为 3.5 元/股,系以 2015 年经审计的
每股净资产 3.47 元/股为依据,经转让双方协商确定。
根据中国证监会于 2019 年 3 月发布的《首发业务若干问题解答(二)》,
“问题 ……
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