公告日期：2019-10-16

问题 1：关于股份支付

（1）根据首轮问询回复，汪坤明 2016 年 11 月将股份转让给 10 名自然人，
均为公司在职核心骨干，股份转让主要基于激励公司核心骨干、增强凝聚力的考虑，核心骨干也看好公司未来长期发展。股份转让的价格均为 3.5 元/股，系以 2015 年经审计的每股净资产 3.47 元/股为依据。

（2）根据首轮问询回复，公司 2018 年股份支付以 10.40 倍市盈率为依据，
2018 年预计扣非后净利润为 4,500 万元（未考虑股份支付前），测算得出公司对应的每股估值为7.80元，四舍五入取整后确定公司股份支付的公允价值为8.00元/股。相应的估值市盈率为 10.67 倍，公司估值为 4.8 亿元。红斗篷投资增资公司后，汪坤明虽然获得新增股份，但合计持股比例低于其在红斗篷投资增资公司前持有的股份比例，即汪坤明持有的公司股权在本次增资过程中已被稀释，本次获得新增股份过程中，汪坤明不存在超过其原持股比例而获得的新增股份，无需进行股份支付处理，因此，汪坤明实际支付对价与受让股权公允价值的差异排除在本次股份支付金额之外。

请发行人：（1）说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员
工股权转让价格是否公允，是否构成股份支付，会计处理是否符合准则规定；（2）说明 2018 年股份支付公允价值对应的公司估值与本次申报的估值是否存在较大差异，并说明差异是否合理、股份支付的价格确定是否公允、股份支付费用计提是否充分；（3）说明未对为发行人提供服务的实际控制人以低于股份公允价值的价格增资入股，未确认股份支付是否合理，是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工股权转让价
格是否公允，是否构成股份支付，会计处理是否符合准则规定

（一）说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工股权转让
价格是否公允

2016 年 11 月，汪坤明将其所持有公司 3,237 万股股份中的 65 万股分别转让
给 10 名公司在职核心员工，股份转让价格均为 3.5 元/股，系以 2015 年经审计的
每股净资产 3.47 元/股为依据，经转让双方协商确定。

根据中国证监会于 2019 年 3 月发布的《首发业务若干问题解答（二）》，
“问题 1、股份支付”之“（2）确定公允价值”：“确定公允价值可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”公司该转让价格的公允性分析如下：

1、2016 年 7 月，公司撤回前次创业板上市申请文件，上市进程不明确，且
受专利诉讼、市场竞争加剧等因素影响，当期经营状况不佳。但公司核心骨干员工对于公司的发展前景认同度高，愿意受让部分股权与公司共同发展，因此，汪
坤明于 2016 年 11 月向 10 名核心员工进行了上述股权转让；

2、若以公司 2015 年度扣除非经常性损益后的每股收益 0.16 元/股、2016 年
度扣除非经常性损益后的每股收益 0.05 元/股测算，该转让价格对应的市盈率分别为 21.88 倍、70.00 倍，静态市盈率和动态市盈率均较高；

3、该转让价格与 2016 年 10 月公司外部自然人股东连剑生向其他外部自然
人的转让价格 3.85 元/股之间不存在重大差异。

综上，2016 年公司实际控制人汪坤明将股份转让给公司 10 名核心员工的股
权转让价格公允。


（二）说明 2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工是否构成
股份支付，会计处理是否符合准则规定

2016 年实际控制人汪坤明将股份转让给公司核心员工，主要系在公司核心骨干员工对于公司的发展前景认同度高，愿意受让部分股权与公司共同发展的背景下发生。《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，但本次股权转让作价公允，公司核心员工未按照低于公司股权公允价值的价格取得公司股权，故本次股权转让不构成股份支付，相关会计处理符合会计准则规定。

二、说明 2018 年股份支……
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