公告日期:2024-04-27
福建赛特新材股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序,建立健全公司
董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《福建赛特新材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会(以下简称“提名、薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构,主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对董事会负责,向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成。提名、薪酬与考核
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数,并由独
立董事担任主任委员及召集人。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条和第四条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不得无故解除其职务。
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的,或者提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本细则规定,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 董事会秘书室负责提名、薪酬与考核委员会日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(六)法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 议事规则
第八条 提名、薪酬与考核委员会会议为不定期会议,根据需要和委员
会委员的提议举行。提名、薪酬与考核委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员,全体委员一致同意的,可免于执行前述通知期。
提名、薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。提名、薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第九条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
提名、薪酬与考核委员会委员应当亲自出席提名、薪酬与考核委员会会议,并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的,可以提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第十条 提名、薪酬与考核委员会会议可以采取举手表决、投票表决或
通讯表决方式。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会认为必要时,可以邀请公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十二条 如有必要,提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,相关费用由公司承担。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系
的议题时,该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联关系委员人数为一人或全部委员均需回避的,应将该事项提交董事会审议。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议须制作会议记录,出席会议的
委员及其他……
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