公告日期：2020-11-09

深圳市正弦电气股份有限公司

关于

首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

上海证券交易所：

根据贵所于 2020 年 9 月 29 日出具的《关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕764 号）关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询意见的要求，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”、“正弦电气”、“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“申报会计师”、“审计机构”）对问询意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询回复报告中的简称或名词释义与《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）


目 录


1.关于控股股东 ......4
2.关于募投项目 ......10
3.关于重大事项提示......15
4.关于搬迁 ......16
5.关于外协 ......27
6.关于收入 ......42
7.关于应收款项及存货 ......75
8.关于其他 ......90

1.关于控股股东

根据首轮问询问题 4 的回复，由于涂从欢、张晓光已签署一致行动协议及
补充协议，故不存在持有发行人股份比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响的单一股东，依此认定发行人无控股股东符合《公司法》第二百一十六条的规定。

请发行人说明：（1）涂从欢依其持有的股份所享有的表决权是否已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，认定无控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的规定；（2）公司经营中的重大决策如何完成，是否存在股东僵局，是否会对公司的持续经营能力产生影响。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）涂从欢依其持有的股份所享有的表决权是否已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，认定无控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的规定

1、发行人认定无控股股东符合《公司法》第二百一十六条的规定

公司实际控制人为涂从欢和张晓光，涂从欢直接持有公司 42.72%的股份，信通力达持有公司 3.98%的股份，涂从欢为信通力达的普通合伙人并担任执行事务合伙人，张晓光持有正弦电气 26.04%的股份，涂从欢与张晓光合计控制公司72.74%的股份。

《公司法》第二百一十六条第一款第二项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

规定，具体情况如下：

（1）涂从欢未控制公司 50%以上的股份

涂从欢直接持有公司 42.72%的股份，通过信通力达控制公司 3.98%的股份，合计控制公司的股本比例为 46.70%，不满足《公司法》第二百一十六条第一款第二项规定之“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”的条件。

（2）涂从欢已与张晓光签署一致行动协议，涂从欢无法单方面对公司董事会、股东大会施加重大影响

涂从欢、张晓光于 2011 年 12 月 28 日签署《一致行动协议》，于 2020 年
5 月 6 日签署了《一致行动协议之补充协议》，于 2020 年 10 月 12 日签署了《一
致行动协议之补充协议（二）》。根据该等协议，涂从欢、张晓光约定其二人在对正弦电气的重大事项进行决策时均保持一致行动，即对于凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，二人作为公司的董事、股东在相应的董事会、股东大会进……
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