公告日期：2020-09-22

深圳市正弦电气股份有限公司



关于



首次公开发行股票并在科创板上市申请

文件审核问询函的回复



保荐机构（主承销商）



中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号



上海证券交易所：



根据贵所于 2020 年 7 月 21 日出具的《上海证券交易所关于深圳市正弦电

气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕484 号）关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询意见的要求，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”、“正弦电气”、“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“申报会计师”、“审计机构”）对问询意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。



如无特别说明，本问询回复报告中的简称或名词释义与《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）

中介机构核查意见 宋体（不加粗）





目 录





一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况......5

1.关于股东 ......5

2.关于新三板挂牌 ......20

3.关于子公司 ......36

4.关于控股股东和实际控制人......39

5.员工持股平台 ......45

6.关于核心技术人员......56

7.关于搬迁 ......59

二、关于发行人核心技术 ......74

8.关于核心技术 ......74

9.关于研发 ......83

三、关于发行人业务 ......97

10.关于市场 ......97

11.关于产品 ......109

12.关于生产 ......121

13.关于采购 ......151

14.关于客户 ......189

15.关于销售 ......210

16.关于经销 ......215

17.关于资质 ......240

四、关于财务会计信息与管理层分析 ......246

18.关于收入 ......246

19.关于成本及毛利率......283

20.关于费用 ...... 311

21.关于应收款项 ......337

22.关于存货 ......353

23.关于应付账款 ......362

24.其他财务问题 ......364



五、关于风险揭示......376

25.关于重大事项提示......376

26.关于新冠疫情 ......376

六、关于其他事项......384

27.关于募投项目 ......384

28.关于固定资产 ......392

29.关于其他问题 ......397

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况



1.关于股东



1.1 招股说明书披露，发行人历史沿革涉及较多自然人股东。截至招股说明

书签署之日，发行人有自然人股东 62 名。



请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 1 进行核查并发表明确意见。



回复：



一、《审核问答（二）》问题 1 的要求



根据《审核问答（二）》，问题 1 为：“发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？”针对上述要求，经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司历史上不存在工会、职工持股会持股的情况；发行人不存在以定向募集方式设立股份公司。



针对发行人自然人股东人数较多的事项，中介机构对该事项进行了以下具体核查并发表核查意见：



（一）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的……
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