公告日期：2020-09-25

江苏固德威电源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，董
事会由股东大会选举产生，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，并依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；


（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。

第十二条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项……
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