公告日期：2020-11-26

关于深圳新益昌科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）

山东省济南市市中区经七路 86 号

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 7 月 9 日出具的《关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“发行人、“公司”或“新益昌”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

除另有说明外，本回复报告所用简称与《深圳新益昌科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


问题 1. 关于控股权

2016年2月，胡新荣将其持有的新益昌有限11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉，该等股权系宋昌宁让其配偶袁春莉代为持有。

请发行人说明胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰。

请发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）胡新荣以 1 元的价格转让公司 11.6%股权的原因及合理性

2016 年 2 月，胡新荣以 1 元的价格将发行人 11.6%的股权转让给袁春莉的原
因是胡新荣与宋昌宁一致决定根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股权结构进行调整。具体而言是因为 2016 年初公司开始筹划后续上市的事宜，而 2009年以来，发行人 LED 固晶机业务发展迅猛，已经逐渐替代原电容器老化测试设备的销售成为发行人最主要的收入来源，宋昌宁为公司 LED 固晶机业务的开拓和发展作出了重要贡献，因此胡新荣和宋昌宁一致决定在上市前根据双方当时对公司的贡献程度对发行人的股权结构进行调整。经双方协商一致，胡新荣将其持有的公司 11.6%的股权以 1 元的价格转让给宋昌宁，宋昌宁委托袁春莉代为持有该部分股权。

该次股权转让的价格是 1 元，系协商定价，价款已现金交付。2016 年 2 月
25 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（编号：JZ20160225013）对此次股权转让进行了见证。同日，新益昌有限股东签署新的
公司章程。2016 年 2 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发[2016]第 84018756 号
《变更（备案）通知书》，对发行人该次变更事项予以核准、登记。胡新荣就此次股权转让按照相应规范要求缴纳了个人所得税。

本次股权转让时，发行人仅有胡新荣、宋昌宁两位股东。胡新荣、宋昌宁一致决定在 2016 年初根据当时各自对公司的贡献程度对发行人的股权结构进行调
整并将本次股权转让的对价定为 1 元。前述决定系胡新荣、宋昌宁真实的意思表示，本次股权转让经深圳联合产权交易所股份有限公司见证，并履行完毕相关变更登记手续，依法缴纳个人所得税，双方对此无争议。因此，胡新荣以 1 元的价格转让公司 11.6%股权具有合理性。

（二）是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰

根据胡新荣、宋昌宁、袁春莉及其他发行人股东出具的声明与承诺，此次股权转让是交易双方真实的意思表示，不存在任何争议或纠纷；发行人各股东对发行人历次股权转让及增资没有任何异议，不存在任何争议或潜在纠纷，对于发行人现有股东所持公司的股份没有任何异议。

综上所述，胡新荣以 1 元的价格转让公司 11.6%股权具有合理性，不存在纠
纷或潜在纠纷，发行人的控股权清晰。

二、发行人律师核查情况

（一）核查程序

发行人律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅了发行人工商登记的相关资料，胡新荣就本次股权转让缴纳个人所得税的完税证明及支付凭证；

2、对胡新荣、宋昌宁、袁春莉进行访谈；

3、取得了胡新荣、宋昌宁、袁春莉及发行人其他股东出具的声明与承诺；
4、取得了发行人出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

胡新荣以1元……
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