公告日期：2020-11-26

关于深圳新益昌科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕3-195 号

上海证券交易所：

由中泰证券股份有限公司转来的《关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕432 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳新益昌科技股份有限公司(以下简称新益昌公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于软件采购

1. 李国军于 2019 年 10 月加入公司，成为核心技术人员，李国军控制的君
智视觉、君越智能、君安智能(合并计算)报告期各期分别为发行人第一大、第一大、第二大供应商，发行人系其唯一客户。

请发行人说明：(1)李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源，是否存在代发行人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形，与资金流水核查结果是否一致；(2)上述企业报告期末财务状况、资产情况(包括有形资产、无形资产和各类专用技术等)、人员构成，曾聘用的人员目前去向，上述企业是否存在注销或由发行人收购的安排，是否具有商业合理性；上述企业相关资产形成的过程，主要资金来源，资金是否来自于发行人；(3)公司通过上述企业向大恒科技采购工业相机的商业逻辑，采购价格与大恒科技向其他第三方销售同型号产品的价格是否存在显著差异，公司是否具有自行开发工业相机软件的技术
储备；(4)公司向上述企业采购 LED 固晶机软件、工业相机软件与自行开发 MiniLED 固晶机软件等相关软件的成本是否存在显著差异，公司是否需就自行开发Mini LED 固晶机软件等相关软件向李国军支付排他性费用，李国军在发行人的薪酬水平、结构是否合理，自报告期初起是否存在李国军及上述企业代发行人承担成本、费用的情形；(5)李国军及上述企业为发行人服务期间取得的软件著作权等技术成果是否均已转让给发行人，定价是否公允，自报告期初起发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取的收益是否匹配；(6)上述李国军控制的企业是否规范运作，报告期内是否存在税务、用工等方面的违法违规情形。

请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。(审核问询函第 2.1 条)

2. 根据首轮问询问题 3 的回复，李国军于 2019 年 10 月加入公司，成为核
心技术人员，同时以以货币出资870.40万元，增资入股发行人，持股比例为2.09%。发行人主要向李国军采购工业相机、工业相机软件和 LED 固晶机软件。因李国
军加入发行人，以 2019 年 9 月 30 日为交割日，李国军方将为新益昌研发并拥
有所有权的固晶机软件的著作权的全部知识产权权利转让给新益昌，双方协商定价为 870.40 万元，该无形资产定价与李国军现金增资价格相同。同时，李国军方同意将相关工业相机软件著作权无偿许可新益昌使用。

请发行人说明：(1)结合发行人为上述企业唯一客户，说明上述企业是否为发行人的体外公司，是否实质上为发行人控制；(2)LED 固晶机软件的实际价值，是否需要对股份支付金额予以调整；LED 固晶机软件的摊销年限是否合理。

请申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。(审核问询函第 2.2 条
第 2、4 点)

(一) 李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源，是否存在代发行人或
发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形，与资金流水核查结果是否一致

经查询，深圳市君智视觉计算机有限公司(以下简称君智视觉)于 2009 年 12
月成立，注册资本为 10 万元，2009 月 12 月由李国军出资缴纳；深圳市君越智
能数控技术有限公司(以下简称君越智能)于 2016 年 6 月成立，注册资本为 100
万元，李国军于 2017 年 10 月实缴出资 50 万元，剩余 50 万元尚未实缴；深圳市
君安智能自动化技术有限公司(以下简称君安智能)于 2016 年 10 月成立，注册资

本为 100 万元，李国军于 2017 年 11 月实缴出资 20 万元，剩余 80 万元尚未实缴。
经李国军、公司以及公司实际控制人出具的确认函，李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源为李国军的工作、经营及家庭积累，李国军及其配偶系君智视觉、君越智能、君安智能的实际控制人，不存在代公司或公司的实际控制人持有该等企业股权的情形。

经核查公司以及公司实际控制人报告期内的银行流水，李国军方与公司实际控制人没有资金往来，与公司没有除采购业务以外的资金往来，与资金流水核查结……
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