公告日期:2024-04-27
江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会
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提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查,并形成明确的审查意见,公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露提名委员会的审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
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人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据实际需要召开会议,当二分之一以上提名委员会委员提议时,或者召集人认为有必要时,可以召开会议,会议应于召开前3日向全体委员发出会议通知,有紧急事项时,召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。会议由召集人主持,召集人不能出席时可指定一名其他委员(独立董事)代为履行职责。
第十三条 提名委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策……
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