公告日期：2024-04-18

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-028
上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权
回购承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17
日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人胡黎强在收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。上述议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、承诺事项的具体情况

公司于 2023 年 3 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议
案》，并经公司 2023 年 4 月 17 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过，
同意公司以自有资金人民币24,974.95万元的价格现金收购凌鸥创芯38.87%的股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯 61.61%的股权，凌鸥创芯成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

为保障公司全体股东的未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿作出回购承诺及业绩补偿承诺如下：

1、回购承诺

若凌鸥创芯 2023 年实现净利润低于 10,000 万元（指经有证券从业资格的会
计师事务所审计后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润），胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，收
购价格按照以下方式计算确定：

收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转让款之日至晶丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000 万-2023 年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；

如（5000 万-2023 年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。

2、业绩补偿承诺

①业绩承诺内容：

1）业绩承诺期：2023 年、2024 年、2025 年；

2）业绩承诺内容：2023 年至 2025 年凌鸥创芯合计实现净利润（剔除股份
支付对净利润的影响）不低于 23,257.74 万元。其中 23,257.74 万元系 2023 年实
现 10,000 万元净利润以及 2024 年、2025 年根据盈利预测实现 6,469.12 万元、
6,788.62 万元净利润合并计算取得。

3）三年业绩承诺期满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后 4 个月内出具专项审核报告。

②业绩补偿情况：

1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到或超出累计承诺净利润数的 100%，胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。

2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于累计承诺净利润数的 100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：

应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6138%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）

3）上市公司应在专项审核报告出具之日起 30 个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。

3、业绩承诺实施机制


上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在 2023 年度结束之日起 4 个月内出具专项净利润审核报告。
如 2023 年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“2、业绩补偿承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文……
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