公告日期：2020-09-30

关于江苏富淼科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2020]5914 号
上海证券交易所：

根据贵所 2020 年 6 月 10 日下发的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕330号)(以下简称问询函)的要求，我们作为江苏富淼科技股份有限公司(以下简称公司或富淼科技或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗


一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题 5.关于员工持股平台

5.2 报告期内，由于实施股权激励计划，公司于 2017 年至 2019 年确认股份
支付的金额分别为 156.55 万元、412.98 万元及 14.26 万元。

请发行人披露：股份支付的形成原因，权益工具的公允价值及确认方法。
请保荐机构和申报会计师对以下问题进行核查，并发表明确核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因，股份支付是否存在服务期等限制性条件。

回复：

一、发行人补充披露事项

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(六)股份支付情况”中进行了补充披露。
(一)股份支付的形成原因

2016年6月8日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于公司向苏州鸿程景辉投资合伙企业(有限合伙)、张家港保税区翔运富通投资合伙企业(有限合伙)、张家港保税区瑞和润达投资合伙企业(有限合伙)等核心员工持股平台定向发行股份的议案》，同意向三家员工持股平台定向发行2,858.80万股股份，每股价格2.59元，募集资金7,404.292万元。

2017年至2019年，为了激励员工更好的为公司服务，由熊益新和魏星光(普通合伙人)转让上述三家合伙企业份额给公司员工，转让价格低于公允价值。该事项符合《企业会计准则第11号—股份支付》对股份支付的定义，所以需要进行相应的会计处理。

(二)权益工具的公允价值及确认方法

1、权益工具授予时点

本次权益工具的授予时点分别为2017年3月、2017年4月、2018年3月、2018年11月和2019年11月。


2、权益工具的公允价值的确认方法

(1)可参考的外部 PE 入股时点市盈率

报告期内，公司不存在外部PE对本公司进行增资。可参考的最近一期的外部PE增资入股发生在2016年12月。当时，外部PE以货币13,050.00万元认购公司1,160万股股份，占比12.66%。外部PE对公司投后估值为103,050.00万元。

外部PE增资前一个会计年度(2015年度)，公司净利润为7,747.90万元，以公司整体估值103,050.00万元计算，当时PE入股市盈率为13.30倍。

2016 年外部 PE 增资时，外部 PE 增资后享有优先认购权、反稀释权、优先
受让权、共同出售权、优先清算权、特定条件下现金补偿或股份回购等权利，公司实际控制人、创始人股东飞翔股份及瑞仕邦向外部财务投资者进行了业绩承诺。
虽然上述业绩承诺条款及相关权利已经在 2017 年 5 月解除，但如果按照 2016
年度预期净利润9,000万元计算，2016年外部PE入股时动态市盈率为11.45倍。
(2)股份支付所采用的市盈率调整为 12.00 倍

由于2016年外部PE入股目的系为了进行财务性投资，其受让及增资价格系综合考虑公司的IPO上市预期、经营业绩承诺及股东特殊权利等因素并最终经协商决定，与股份支付费用依据的公允价值确定时所依据的外部环境、公司内部发展情况等存在差异，因此，股份支付时所采用的市盈率适当下调到12.00倍。

(3)权益工具的公允价值的金额确认

授予日，公司整体股东权益的公允价值按照上一年度公司净利润*12倍市盈率来确定。各授予日，公司整体股东权益的公允价值如下：
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