公告日期：2020-04-21

关于上海复洁环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕65 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复洁环保”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”、“大成”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“天健”）对相关问题进行了认真核实及研究，现逐条进行说明，具体回复如下。

除非本回复中另有说明，招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复。本回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。


目 录


一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况......3

问题 1.关于公司基本情况......3

问题 2.关于股东及持股比例 ...... 14

问题 3.关于对赌协议...... 22

二、关于发行人核心技术...... 22

问题 4.关于核心技术...... 25

问题 5.关于研发 ...... 47

三、关于发行人业务 ...... 47

问题 6.关于市场地位与技术水平 ...... 60

问题 7.关于经营模式...... 80

问题 8.关于招投标...... 90

问题 9.关于业务开展...... 98

问题 10.关于可比公司与竞争劣势 ...... 102

问题 11.关于无形资产 ...... 105

问题 12.关于主要客户和订单 ......114

问题 13.关于原材料和供应商...... 177

问题 14.关于杰为凯...... 199

四、关于公司治理与独立性...... 199

问题 15.关于内部控制......213

五、关于财务会计信息与管理层分析......213

问题 16.关于营业收入问题...... 219

问题 17.关于营业成本和毛利率 ...... 267

问题 18.关于费用...... 278

问题 19.关于货币资金、应收账款、预付账款...... 313

问题 20.关于存货...... 331

问题 21.关于非流动资产......348

问题 22.关于其他财务信息披露 ...... 357

六、关于风险揭示 ...... 382

问题 23.关于风险...... 382

七、其他事项 ...... 382

问题 24.关于募集资金运用...... 391

问题 25.关于专利诉讼......402

问题 26.关于其他信息披露问题。 ...... 407

问题 27.关于媒体质疑......424
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题 1.关于公司基本情况

招股书说明书披露，发行人于 2016 年 3 月在股转系统挂牌转让，证券代码
为：836304.OC，证券简称为：复洁环保，至 2019 年 4 月终止挂牌。但第二节概览“发行人及本次发行的中介机构基本情况”中，“在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况”一栏未予披露该情况。请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对照表予以解释说明。

请发行人律师核查发行人挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施、受到纪律处分，或受到过中国证监会行政处罚。

答复：

一、请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分。

发行人在招股说明书“第二节概览之一、发行人及本次发行的中介机构基本情况”补充披露如下：

“

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况

发行人名称 上海复洁环保科技股份有限 成立日期 2011 年 11 月 18 日

公司

注册资本 5,432.1508 万元 法定代表人 黄文俊

注册地址 ……
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