公告日期：2020-04-21

关于上海复洁环保科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件问询函中有关

财务事项的说明

天健函〔2020〕6-16 号

上海证券交易所：

由海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）转来的《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020﹞65 号）（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称复洁环保公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

一、关于主要客户和订单

报告期内发行人前五大客户收入占比为 91.58%、80.74%、96.47%、99.41%，
客户集中度高，保荐工作报告中就客户集中度高问题的论证过程和论证结论不匹配。2017、2018、2019 年 1-9 月份其对上海城投水务（集团）有限公司的销售收入金额为 1,675.64 万元、9,497.80 万元、17,301.64 万，占营业收入的比重分别为 32.63%、50.33%和 73.43%。发行人未披露发行人自主生产的主要产品内容，主要产品的产能、产量等相关内容。

请发行人披露：（1）客户高度集中的原因，与行业经营特点是否一致，同行业公司的主要客户名称及其集中度，请充分披露客户集中度高的风险；（2）补充披露前五大客户销售的主要内容；（3）公司于报告期各期末的在手订单情
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况，并结合下游行业和主要客户的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合作协议等，说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况大幅波动的风险并在风险因素章节中进行提示；（4）自主生产主要产品的内容，相关产品的产能、产量、销售等。

请发行人说明：（1）向上海城投水务（集团）有限公司销售产品或提供服务的具体内容，相关业务是否涉及 EPC/BT/BOT 等，报告期内对其销售收入大幅增长的原因及合理性，对上海城投水务（集团）有限公司否存在重大依赖，相关销售收入是否存在跨期；（2）报告期各期前五大客户的主要情况、历史合作情况、发行人历史上客户开拓、订单获取及维护方式，公司是否均取得客户所需的认证资质，发行人在业务拓展及业务持续性方面是否存在重大风险，如有，请在招股说明书中作重大事项提示；（3）报告期各期主要客户销售的具体内容、价格、不同种类产品的各自金额、占比、发行人销售金额占客户同类采购的比重、销售合同的销售模式、收款条款等情况；（4）报告期各期前五大客户销售金额变动的原因及合理性，相关交易是否履行相应的决策程序，各期新增、新减客户的原因及合理性，发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形；（5）主要客户及其董监高与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
根据保荐工作报告，公司 2018 年签订合同订单金额较 2017 年大幅减少。
根据招股说明书披露，发行人及其子公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在 1,000 万元以上为重大销售合同。根据招股说明书披露，2017、2018、2019 年 1-11 月份发行人重大销售合同总金额持续下降，其中 2019 年 1-11 月份废气净化设备未签订新的重大销售合同。

请发行人说明：（1）2018 签订合同订单大幅减少的原因，2018 年重大销售
合同的客户较为集中的原因；（2）报告期各期重大销售合同的总金额和各期销售合同总额，重大销售合同总额 2017 年起持续下降的原因，相关下降趋势是否持续，结合上述内容及各期在手订单情况，说明发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）十二条的相关规定；（3）2019 年 1-11 月份废气
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净化设备未签订新的重大销售合同的原因，相关情况是否与发行人业务与技术部分的描述匹配，请充分披露相关风险。

请申报会计师对上述核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答（二）》第 12、13
条的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人……
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