公告日期：2024-04-26

上海宏力达信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会成员由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1
名，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会对其下设专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 根据《公司章程》及其他制度的规定，下述事项由董事会进行审批：
（一）公司《对外担保管理制度》中规定除股东大会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）公司《对外投资管理制度》中规定的需要董事会审议的对外投资事项；
（三）公司《关联交易管理制度》中规定由董事会审议的关联交易。

（四）发生如下日常经营范围内的交易：

1．交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿；

2．交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过 1 亿元；

3．交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；

4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（五）根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须董事会审议通过的其他交易事项。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 会议议案

第八条 董事会会议议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件……
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