公告日期：2020-08-11

容诚专字[2020]100Z0532 号
关于北京青云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见

上海证券交易所：

上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2020 年 7 月 14 日出具的《关于北京青云科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕450 号）（以下简称“《问询函》”） 已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：

一、关于股份支付
问题 1：

根据回复材料，发行人员工持股平台中员工未按出资比例分配经济利益，并列表逐项说明了对持股平台中各员工确认股份支付金额的情况。

请发行人说明：股份支付确认金额的依据，系按出资比例确认，还是按约定收益比例确认，是否符合《企业会计准则》要求，并举例相关金额计算的具体过程。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：
一、发行人对问询问题的答复

（一）股份支付确认金额的依据，系按出资比例确认，还是按约定收益比例确认，是否符合《企业会计准则》要求

发行人股份支付确认金额的依据为按约定收益比例确认。

授予对象与员工持股平台签署的《激励股权授予协议》约定，“各方确认，被授予人在持股平台所持经济利益分配比例与被授予人实际持有的持股平台出资比例无关，被授予人将按照所持有的经济利益分配比例根据本协议及合伙协议享受相应经济权利。经济利益分配比例，在《激励股权授予协议》中解释为：被授予人有权获得的激励股权除以本持股平台持有的公司股权总量之商。经济利益分配比例即约定收益比例，其不等于出资比例。

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。因《激励股权授予协议》约定授予对象按约定收益比例享受经济权利，故计算股份支付时应按约定收益比例确认金额。故符合《企业会计准则》要求。

综上所述，发行人股份支付确认金额的依据系发行人按约定收益比例确认，符合《企业会计准则》要求。

（二）举例相关金额计算的具体过程。

以 2018 年 12 月 25 日在颖悟科技授予经济利益分配比例 0.40%的某员工（其在颖
悟科技的出资比例为 0.57%）为例：

股份支付费用=授予日股票的公允价值*以经济利益分配比例（即 0.40%）核算的持有发行人的股数-认缴出资额

考虑到：

1、2018 年 12 月 25 日发行人股权的公允价值以公司最近 6 个月内股权转让价格确
定，为 111.67 元/股。

2、经济利益分配比例，为被授予人有权获得的激励股权除以本持股平台持有的发行人股权总量之商。颖悟科技持有发行人 922,817.00 股，根据协议，某员工持有发行人的股数为 922,817.00*0.40%=3,691.27（股）。

3、某员工在颖悟科技的认缴出资额 51,060.00 元。

根据（1）（2）（3），本例中某员工的股份支付费用=111.67*3,691.27-51,060.00=361,144.12（元）。列表如下：

公允价值 对应员工持股 对应青云 在持股平台 股份支付
序号 姓名 授予日期 （元/股） 平台的经济利 持股平台 科技股数 的认缴出资 费用

益分配比例 额（万元） （万元）

1 某员工 2018.12.25 111.67 0.40% 颖悟科技 3,691.27 5.11 36.11

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、核查授予对象与员工持股平台签署的《激励股权授予协议》；

2、查询《企业会计准则第 11 号-股份支付》，确定发行人股份支付费用按约定收益比例确认，是否符合《企业会计准则》要求；

3、获取并重新计算发行人股份支付费用计算表，根据授予数量、股权公允价值，授予价格等，检查发行人股份支付费用的准确性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：……
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