公告日期：2020-07-01

容诚会专字[2020] 100Z0494 号
关于北京青云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见

上海证券交易所：

上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2020 年 4 月 30 日出具的《关于北京青云
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]166 号）（以下简称“《问询函》”） 已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：

问题 3：

根据招股说明书，发行人曾搭建和拆除红筹架构。2017 年 7 月 10 日，优帆香港将
其持有优帆网络 100%的股权以 639,753,468.89 元的价格转让给优帆科技。2019 年 4 月
24 日，优帆科技向优帆香港支付前述股权转让价款。2017 年 6 月 30 日，优帆香港以
19,601,427.11 元的价格将拟转让资产转让给香港云计算。2019 年 7 月 15 日，香港云计
算向优帆香港支付前述收购价款。

请发行人提供红筹架构下相关控制协议与终止协议的文本。

请发行人说明：（1）搭建、运营及拆除红筹架构过程中所涉境外股东的简要情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、股权结构、与发行人及其主要股东是否存在关联关系；（2）历次境外 ESOP 期权计划所涉及的人员范围，人员与发行人、发行人报告期前五大供应商、客户的关系，ESOP 终止及落地的过程中是否存在人员变化或股份差异，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2017 年拆除红筹架构而于 2019年才向境外投资人支付价款的原因及合理性，优帆开曼回购境外投资人股份的作价依据及公允性，境外历次股权变更是否存在纠纷或者潜在纠纷，如有，是否影响发行人控股权清晰稳定；（4）发行人的现有股东是否存在自境外架构平移或其他方式转移至境内的情况，如有，请说明转移至发行人层面的过程、作价情况、转移前后股东持股比例是否存在差异、其他股东未转移的原因、是否存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请结合控制协议的履行情况，说明协议控制是否有效运行，是否存在特殊表决权、代持事项等以及对发行人实际控制权认定的影响。除协议控制协议外，优帆开曼股东与优帆开曼、发行人的实际控制人是否存在其他协议安排；（6）目前优帆网络和优帆香港的主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，为发行人承担成本和费用的具体情况；（7）发行人拆除红筹架构时分别收购优帆网络股权及优帆香港资产的背景，相关业务、资产、人员、债务处置情况，作价依据及公允性，上述收购的资金来源，收购方、发行人、发行人的实际控制人是否因此存在对外融资或股份质押等利益安排；（8）在境外架构设立、运营及拆除过程中是否符合当时有效的我国关于境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等方面的法律法规，是否均已缴纳了相关税收，是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。


请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
一、发行人对问询问题的答复

发行人已提供红筹架构下相关控制协议与终止协议的文本，随本问询函回复一并提交。

（一）搭建、运营及拆除红筹架构过程中所涉境外股东的简要情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、股权结构、与发行人及其主要股东是否存在关联关系

在发行人搭建、运营及拆除红筹架构过程中，优帆开曼的股东（不包括仅享有认股权，而未实际认购优帆开曼股份的境外投资者）包括 Richily Holdings Limited、Picaas
Holdings Limited、Rosewoods Technology Holdings Limited、GSR Technology Corporation、
BRV Lotus Fund 2012, L.P.、Lightspeed China Partners I, L.P.、Lightspeed China Partners I-A,
L.P.、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、Best Strength Investment Limited。截
至本问询……
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