公告日期：2021-02-01

容诚专字[2021]100Z0035 号
关于北京青云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

落实函的专项核查意见

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2021 年 1 月 22 日转发的中国证券监督管
理委员会《关于青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”） 已收悉。根据《落实函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对落实函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

现就《落实函》提出的有关问题向贵所回复如下：

问题 1 关于持续亏损：

2017 年至 2019 年及 2020 年上半年，发行人亏损规模较大，且呈持续亏损状态，
扣除非经常性损益和计入经常性损益的股份支付费用后归属于母公司所有者的净亏损
分别为 5,360.62 万元、12,692.29 万元、13,857.17 万元及 6,977.09 万元，2020 年 6 月 30
日发行人归属于母公司所有者权益为 24,525.66 万元。

发行人在对未来收入和业绩进行模拟测算时，主要利润贡献为云产品业务的未来增长，按云产品业务自 2021 年增长率分别达到 25％、40％和 55％进行测算，毛利率则假设持续保持 2019 年的 33％，按上述不同增速测算的发行人预计盈亏平衡时点分别为 2023 年、2024 年、2028 年。

上述模拟测算中的预计增长率与发行人历史数据存在较大差距，发行人仅 2019 年
云产品业务收入增长率达到 55％，2018 年仅为 27％，且 2018 年和 2019 年的比较基数
相对较小（1.25 亿元、1.59 亿元），2020 年称受疫情影响为小幅增长。

请发行人：（1）结合相关退市制度，充分提示发行人在持续亏损的情况下因本次募集资金到位方才减少触及退市条件相关风险的事项；（2）谨慎分析模拟测算中上述预计增长率和毛利率水平及其未来能够持续稳定的依据及合理性；（3）在重大事项提示中突出披露相关退市风险，并详细披露投资者保护措施。

请保荐机构和申报会计师认真核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人答复及补充披露内容

（一）结合相关退市制度，充分提示发行人在持续亏损的情况下因本次募集资金到位方才减少触及退市条件相关风险的事项

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”中修改披露如下：

“（二）公司上市后可能面临触发退市条件的风险

报告期内公司持续亏损，截至 2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益
为 24,525.66 万元。由于公司归属于母公司所有者权益金额较低，本次发行完成后，因本次募集资金公司的净资产将显著增加，方能减少触发相关的退市风险，即《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况之（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，公司上市后若长期延续亏损投入状态缺乏扭转、云计算业务仍然竞争激烈、同行业竞争对手仍然持续降价、云产品业务订单大幅减少、公司毛利率进一步下滑等，或者生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。

同时，未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，发行人股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市……
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