公告日期：2021-07-06

关于中铁高铁电气装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66号 4 号楼）

二〇二一年六月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海证券交易所于2021年6月7日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；

2、本反馈意见落实函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

反馈意见落实函所列问题 黑体（不加粗）

对反馈意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 楷体（不加粗）


目 录


1、关于发行人业务经营独立性及对控股股东及其控制的企业有无依赖 ......4
2、关于同业竞争 ......19
3、关于发行人董事高管、核心技术人员是否发生重大不利变化 ......25
4、关于发行人及子公司的技术来源，对第三方是否存在技术依赖......29
5、关于关联交易 ......35
6、关于新收入准则的提前适用......46

1、关于发行人业务经营独立性及对控股股东及其控制的企业有无依赖

二轮审核问询函回复说明了报告期内公司收入及毛利来源于中国中铁下属单位的情况，其中，各期收入占比约42%-61%、毛利占比约39%-63%。发行人前五大客户销售收入占营业收入比例各期均超过90%，远高于同行业公司43%-53%的水平。中国中铁采购电气化铁路接触网产品，其采购发行人产品的占同类产品采购的比例远高于国家铁路集团、中国铁建下属单位采购发行人产品的比例。

请发行人：（1）说明发行人的客户集中度远高于同行业可比公司的合理性；（2）发行人在间接控股股东中国中铁下属单位同类产品的采购中占比高，且远高于发行人在国家铁路集团下属单位及参股单位、中国铁建下属单位的采购比例的原因；（3）请提供充分的证据说明以下问题：发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。发行人对控股股东及其控制的企业是否存在重大依赖，是否对发行人构成重大不利影响，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）说明发行人的客户集中度远高于同行业可比公司的合理性

1、公司客户集中度高符合行业特点

报告期内，公司客户集中主要系公司所在行业具有一定特殊性，公司产品应用于铁路及城铁项目建设领域，由于国内铁路、城市地铁等轨道交通建设项目属于国家统一规划和批准的大型公共、基础设施项目，该类基础设施项目基本上是由中国国家铁路集团、各地方地铁集团公司以及中国中铁、中国铁建、中国交建等实力雄厚的大型集团进行建设，高铁电气作为行业上游供应商，与上述业主或总承包商单位发生业务往来较多符合行业特点，同时按“对于受同一控制人控制的客户，销售额合并披露”的口径合并披露客户情况，会导致公司客户集中度较高。

公司与中国中铁、国家铁路集团及中国铁建下属众多单位发生业务往来，相关业务往来相对独立，即公司通过参与中国中铁、国家铁路集团及中国铁建下属各单位的招投标、竞争性谈判等方式获取业务。若按非同一控制下口径统计，报告期内公司前
公司客户集中度程度会显著下降。

公司客户集中原因系所处行业特点所致，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况；公司下游客户均为行业中大型央企国企，透明度高且经营状况良好，不存在重大不确定性风险；基于公司的行业地位及竞争优势，以及与主要客户的合作历史……
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