公告日期：2024-12-17

中信建投证券股份有限公司

关于陕西华秦科技实业股份有限公司

向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易进展情况

根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空
发动机产业链上进一步布局与延伸，公司于 2024 年 11 月 29 日召开第二届董事
会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）以每一元注册资本4.2860元的价格增资29,564.8280万元购买其48.02%
的股权。具体内容详见公司 2024 年 12 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。

在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，如果目标公司申请银行贷款，原股东按持股比例提供同比例的担保或反担保难度较大，主要由于银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，自然人股东及持股平台资产有限，西北工业大学
资产经营管理有限公司为参股企业提供担保不符合其国资管理规定。经协商，华秦科技在目标公司固定资产贷款 8,000 万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保（以下简称“保证担保事项”）。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为 3.5710 元每一注册资本，公司增资总额调整为 24,497.0600 万元（其中6,860 万元计入目标公司注册资本，其余 17,637.0600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 47.57%）。

西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同步调整为
每一元注册资本 3.5710 元、增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00 万元计
入目标公司注册资本，其余 1,439.7600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%）。并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。

本次交易完成后，公司将持有目标公司 47.57%的股权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易资金来自于公司自有资金，以现金方式交易，不存在使用募集资金的情形。

陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）受让目标公司原股东刘东所持注册资本价格将同步调整为每一元注册资本
3.5710 元，合计受让目标公司注册资本 495 万元，总价款为 1,767.6450 万元（占
目标公司增资后股权的 3.43%）。三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司 51%的控制权。三航万生执行事务合伙人承诺就上述保证担保事项对华秦科技提供反担保。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。

（二）关联关系说明

三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股
东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序

公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已……
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