公告日期：2024-12-25

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。

第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会会议的召集、提案与通知

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
定期会议。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；


（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八）公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序：

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14
日和 5 日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间……
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