公告日期：2024-09-13

中国国际金融股份有限公司

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“组织券商”）受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”“公司”“上市公司”）股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”“出让方”）委托，组织实施本次南模生物股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

经核查，中金公司就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概述

（一）本次询价转让出让方

截至2024年9月9日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

出让方名称 截至2024年9月9日收盘持股数量（股） 持股比例

海润荣丰 6,716,352 8.61%

（二）本次询价转让数量

本次拟询价转让股数上限为 896,581股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

转让股东名称 转让股份数量（股） 占总股本比例 占截至2024年9月9日收盘 转让股份来源
所持股份比例

海润荣丰 896,581 1.15% 13.35% 首发前股份

（三）转让方式

出让方作为上海证券交易所科创板上市公司南模生物首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则

价格下限。本次询价转让价格下限不低于中金公司向投资者发送《股东以向特定机构投资者询价转让方式减持上海南方模式生物科技股份有限公司首发前股份之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2024年 9月 9日，含当日）前 20个交易日南模生物股票交易均价的 70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则

1、询价转让价格确定与配售原则

组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数等于或超过本次询价转让股数上限（896,581 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；

（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《申购报价单》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 896,581股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 896,581股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 896,581股。

若询价对象累计有效认购总股数少于 896,581股，全部有效认购中的最低报价将被确认为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法


若询价对象累计有效认购股份总数少于 896,581股，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。

若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转……
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