公告日期:2024-06-04
创耀(苏州)通信科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章
总则
第一条 为进一步完善创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护公司利益及中小股东合法权益,有效规避公司决策风险,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《上交所自律监管指引》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上交所股票上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《创耀(苏州)通信科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所业务规则和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一
名会计专业人士。
第二章
独立董事的任职条件
第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有法律法规及本制度第三章所述之独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章
独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四章
独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立……
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