公告日期：2024-12-27

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-083
苏州新锐合金工具股份有限公司

关于对全资子公司增资并用于收购 Drillco Tools

S.A.100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟通过全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司 Australian ShareateTools PtyLtd（以下简称“澳洲新锐”）以现金形式收购智利企业 DrillcoToolsS.A.（以下简称“Drillco”或“标的公司”）100%的股权，交易对价为 4,200 万美元，资金来源为自有资金，并由新锐股份向澳洲新锐增资以实施（以上合称“本次交易”）。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。

本事项无需提交公司股东大会审议。

风险提示：

1. 根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。

2. 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与 Drillco 在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。


3. 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

4. 标的公司为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，促进公司高质量发展，公司拟通过全资子公司澳洲新锐以现金形式收购智利企业Drillco的100%股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，由新锐股份向澳洲新锐增资以实施。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易相关议案审议情况

1．董事会审议情况

2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，认为本次交易将进一步完善、强化公司凿岩工具产业布局，有利于提升公司的经营效益，同意公司以自有资金4,200万美元向全资子公司澳洲新锐增资以购买Drillco100%股权，并授权董事长吴何洪先生代表公司、刘国柱先生代表澳洲新锐或其指定人员（如有）与交易对方签署本次交易的相关协议以及后续股权交割的相关协议。
2.监事会审议情况


2024年12月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，监事会认为本次交易将增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意进行本次交易。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.

HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.直接持有标的公司95%股权，为标的
公司的控股股东，其为家族企业，现已继承至第三代，家族三兄妹家庭共通过四个持股平台持有其100%股权。

公司名称 HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.

公司性质 ……
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