公告日期：2024-12-28

上海市锦天城律师事务所

关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性

之法律意见书

致：威腾电气集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“威腾电气”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准

1、2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年12月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。2023年9月20日，发行人……
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