公告日期：2024-04-29

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘、考核及薪酬管理工作，
优化人员组成，完善业绩考核与评价体系，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人
选，对提名和选聘的标准和程序进行选择并提出建议，对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行研究、评价并提出建议。提名、薪酬与考核委员会直接对董事会负责。
第三条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应当过
半数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员
负责主持专门委员会的工作。主任委员不能履行职权时，应指定其他委员代行其职权。

提名、薪酬与考核委员会主任委员的选举和罢免，由董事会决定。

第七条 提名、薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：

（一）召集及主持提名、薪酬与考核委员会会议；

（二）提议召开提名、薪酬与考核委员会临时会议；

（三）领导提名、薪酬与考核委员会，确保提名、薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；

（四）确保提名、薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次提名、薪酬与考核委员会会议的议程；

（六）确保提名、薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本细则赋予的其他职权。

第八条 提名、薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：

（一）按时出席提名、薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出提名、薪酬与考核委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解提名、薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为提名、薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司运营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；


（六）本细则赋予的其他职权。

第九条 提名、薪酬与考核委员会应向董事会汇报其通过的议案和建议，除非汇
报该事项与提名、薪酬与考核委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。

第十条 提名、薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满连
选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十二条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，且未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的，视为不能履行职责，提名、薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。

第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采取不定期会议方式召
开委员会会议。会议应在召开前三天以书面形式通知全体委员，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时……
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