公告日期：2024-11-22

上海市锦天城律师事务所

关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

“阿拉转债”可转换公司债券回售的

法律意见书

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关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

“阿拉转债”可转换公司债券回售的

法律意见书

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，就公司“阿拉转债”可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不涉及本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、“阿拉转债”可转换公司债券的上市情况

1、公司内部批准和授权

（1）2021 年 6 月 28 日，公司第三届董事会召开第十四次会议，审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于<上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行相关的议案，并……
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