公告日期：2024-03-14

南京万德斯环保科技股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 对外担保的原则

第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：

1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

2、审慎的原则；


第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会书面授权，下属分、子公司不得提供对外担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议前报公司审核批准，并在董事会或股东会作出决议后及时备案公司董事会秘书。

第八条 公司作出任何对外担保行为，须按照《公司章程》的授权权限报董事会或股东大会审议。

第九条公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第三章 对外担保的程序

第一节 担保的条件

第十一条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

1、因公司业务需要互保的单位；

2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

3、公司下属控股子公司；

4、公司需提供担保的其他单位。

第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


第二节 被担保方的调查

第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
2、具有偿债能力；

3、具有较好的盈利能力和发展前景；

4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、没有其他较大风险。

第十四条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

第十七条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

第三节 审批的程序和权限

第十八条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计……
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