公告日期：2024-03-14

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。

第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二章 关联方和关联关系


第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并及时向董事会和监事会报告。

第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

3、公司董事、监事或高级管理人员；

4、与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7、由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第三章 关联交易

第九条 公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；


（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）其他可能引致资源或者义务转移的事项。

（十二）公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他交易。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保……
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