公告日期：2020-08-07

中信建投证券股份有限公司

科兴生物制药股份有限公司

对《关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函》之回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

上海证券交易所：

贵所于2020年7月16日出具的《关于科兴生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）【2020】464号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨
论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
黑体（加粗，下划线） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对问询函所列问题的回复及涉及修改招股说明书等申请文件的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题1、关于核心技术来源 ...... 3
问题2、关于科创能力...... 21
问题3、关于资产减值...... 41
问题4、关于研发费用的归集 ...... 53
问题5、关于向集团内非医药板块员工低价转让股份 ...... 71
问题6、关于收入核查...... 73
问题7、关于产品价格及毛利率 ...... 86
问题8、关于重新回答问题并补充披露 ...... 100
问题9、关于完善重大事项提示和风险揭示...... 112
问题10、关于其他问题 ...... 113
保荐机构总体核查意见...... 136

问题 1、关于核心技术来源

根据申报材料及问询回复，发行人主要产品重组人促红素、重组人干扰素
α1b 由早期股东以技术出资投入发行人，重组人粒细胞刺激因子、酪酸梭菌二联活菌由发行人吸收引进实现产业化，其中重组人促红素、重组人干扰素 α1b、
酪酸梭菌二联活菌均存在共有专利或共享技术的情形，重组人粒细胞刺激因子
有技术排他性约定。

请发行人说明：（1）关于重组人促红素，相关协议分别签署的时间和该协议的有效期；发行人回复称该等约定对发行人不存在约束的具体依据；（2）该重组人促红素当前南京军区后勤部军事医学研究所是否在研制、生产；该技
术成果当前双方是否存在对外第三方转让的情形，如是，请说明对外第三方转
让的基本情况，包括但不限于：第三方基本情况、转让协议的基本内容、授权
类型及其期限等；（3）双方关于“不得在对方所在省份生产”中“对方”的具体所指；该协议执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合发行人当前的业务扩
展销售情况，说明是否存在发行人后期被认为违约、追诉的情形；（4）发行人关于重组人促红素的研发、生产和销售等是否符合最初关于技术共享的协议
的约定；该技术权属是否清晰，是否有违反约定或存在在侵权情形；（5） 重
组人干扰素 α1b 合同约定的相关协议的有效期；目前是否存在对外转让、及与
第三方进行合作的情形，如有请补充说明具体情况，包括转让（合作）对象、
权利义务的具体内容、期限；（6）发行人关于重组人干扰素 α1b 的相关研发、生产、销售是否存在违反合同约定的情形，权属是否清晰、无争议；（7）关于酪酸梭菌二联活菌，发行人当前获得该技术授权的具体有效期，发行人关于
该产品的生产销售是否符合合同的约定，权属是否清晰，是否存在纠纷；当前
北京东方百信生物及时有限公司对外授权、转让的基本情况；酪酸梭菌二联活
菌专利有效期到期情况下，市场上关于该产品的竞品数量、市场竞争等基本情
况；（8）关于重组人粒细胞刺激因子，发行人获得生产销售权限的有效期；合同约定授权的权利义务的基本内容；是否存在对外转让、授权第三方生产销
售约定情形，如是请说明当前对外转让授权（合作）的基本情况；（9）请发行人以列表形式择要显示上述四种技术引入时的相关协议情况，包括：协议签
署时间、有效期、签署双方、发行人当前是否受该协议约束、是否形成相关专

利、发行人是否完整享有技术（专利）、是否独家享有、对外转让及其约定等
情况。

请发行人律师就上述四款主要产品技术的权属是否清晰、投资引进及吸收
引进技术的权利类型及有效期、是否存……
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