公告日期：2020-07-06

北京市嘉源律师事务所

关于科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京


目 录


一、 《审核问询函》问题 2：关于深圳科兴工程与北大未名的股权转让 ......2
二、 《审核问询函》问题 5：关于公司固定资产和资质......14
三、 《审核问询函》问题 8：关于主要客户......23
四、 《审核问询函》问题 10：关于重大资产重组......28
五、 《审核问询函》问题 11：关于关联交易......39
六、 《审核问询函》问题 12：关于同业竞争......49
七、 《审核问询函》问题 13：关于承担关联方技术转让权利义务......55
八、 《审核问询函》问题 16：关于推广服务......63
九、《审核问询函》 问题 28：关于新冠疫情对生产经营的影响......67
十、 《审核问询函》问题 29：其他问题......70
附表一：发行人及其控股子公司境内业务资质证书......78

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致：科兴生物制药股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于科兴生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

嘉源(2020)-01-406
敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2020)-01-259 号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2020)-01-260 号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上交所科创板上市审核中心于 2020 年 6 月 8 日出具了《关于科兴生物制药
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]315 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 2：关于深圳科兴工程与北大未名的股权转让

北京科兴系赛若金中国及北大未名为将甲肝疫苗产业化，由赛若金中国、北大未名共同持股的深圳科兴生物工程有限公司于 2001 年 4 月控股设立，2002年 12 月，深圳科兴工程将其所持北京科兴全部股权转让给北大未名。

2005 年 6 月 25 日，赛若金中国将其所持科兴有限 49%的股权转让给深圳
科兴工程，2007 年 12 月 12 日，张乐勇通过拍卖方式以 2,020 万元的价格取得
北大未名所持有的科兴有限 42.41%的股权，2008 年 1 月 23 日，张乐勇将其通
过长沙中院拍卖所取得的科兴有限 42.41%的股权转让给正中置业集团。

请发行人说明：（1）发行人实际控制人邓学勤取得深圳科兴工程及发行人实际控制权的过程；（2）赛若金中国与北大未名的关系及合作历史；（3）深圳科兴工程将其所持北京科兴全部股权转让给北大未名以及 2005 年赛若金中国将其所持科兴有限 49%的股权转让给深圳科兴工程的背景及原因；（4）张乐勇通过拍卖取得股权及向正中置业集团转让股权是否涉及利益输送或特殊安排；（5）发行人与北京科兴在资产、商标、专利、核心技术等方面是否存在潜在纠纷，发行人资产是否完整。

请发行人律师核查上述事项，并发表明确核查意……
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