公告日期:2024-04-27
科兴生物制药股份有限公司
股东大会议事规则
(修订稿)
二〇二四年四月
科兴生物制药股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 股东大会的一般规定...... 2
第三章 股东大会的召集...... 6
第四章 股东大会的提案与通知...... 8
第五章 股东大会的召开...... 11
第六章 股东大会的表决和决议...... 14
第七章 附则...... 20
科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)及股东的合法权益,规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改《公司章程》;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本规则第五条规定的担保事项;
(十三) 审议批准本规则第六条规定的交易事项;
(十四) 审议批准本规则第七条规定的交易事项;
(十五) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议批准股权激励计划;
(十八) 对公司因《公司章程》第二十三条第一款(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
第五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司及公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六) 相关法律法规、监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项至第(三)项的规定,公司应当……
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