公告日期：2019-10-20

关于聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：

贵所于 2019 年 10 月 17 日出具的《关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]638 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰半导体”、“发行人”、“公司”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的含义相同。

审核中心意见落实函问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对招股说明书的修改及补充披露 楷体_GB2312、加粗


目录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 7
问题 1

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”中各项内容，突出重大性，增强针对性，对“发行人红筹架构拆除事项”“境外子公司税收补缴事项”予以简化，并补充以下内容：（1）市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率逐年下降；（2）报告期内发行人供应商集中度较高。

回复：

一、对“发行人红筹架构拆除事项”的简化

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，针对“重大事项提示”之“发行人红筹架构拆除事项”简化披露了如下楷体加粗内容：

2015 年 8 月，陈作涛通过富桥国际委托 IPV 收购聚辰开曼的过程中，江西和光依
据 168 号文向富桥国际提供了 21,900 万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按照 3 号令、9 号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办理境外投资备案手续。根据当时有效的 9 号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

此外，陈作涛在 2015 年 8 月至 2016 年 7 月期间通过富桥国际、IPV 间接享有聚辰
开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于 37 号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。2016 年 7 月，陈作涛已终止了富桥国际与 IPV 的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理 37 号文补登记的条件，但实际控制人陈作涛仍可能因未能及时办理 37 号文补登记的情形被外汇主管部门处以 5 万元以下（含 5 万元）的罚款。

截至招股说明书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。


二、对“境外子公司税收补缴事项”的简化

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，针对“重大事项提示”之“境外子公司税收补缴事项”简化披露了如下楷体加粗内容：

公司境外子公司香港进出口 2010/11 至 2017/18 课税年度的利得税报税报表及相关
利得税计算表存在错误，导致香港进出口在 2010/11、2012/13、2013/14、2014/15 及2016/17 课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后 6 年内向纳税人发出补加评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（1）对于香港进出口 2012/13 课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要求缴纳补加评税 37,588 港元，根据香港税务顾问……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。