公告日期：2019-07-04

关于聚辰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件审核问询函的回复



保荐人（主承销商）



北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

上海证券交易所：



贵所于2019年6月3日出具的《关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]216号）（以下简称“第三轮问询函”）已收悉。聚辰半导体股份有限公司（简称“聚辰半导体”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对第三轮问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。



除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的含义相同。



第三轮问询函所列问题 黑体



对问题的回答 宋体



对招股说明书的修改 楷体_GB2312、加粗





目录





问题1关于境外收购事项...................................................................................................... 3

问题2关于香港进出口有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项............................ 15

问题3关于会计差错调整.................................................................................................... 17

问题4关于股份支付费用.................................................................................................... 38

问题1关于境外收购事项



对于江西和光通过富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼股权事项，中介机构访谈了商务、发改等部门，受访人认为江西和光对富桥国际不拥有所有权或控制权，仅属于两家关联企业，故前述行为不适用当时有效的《境外投资管理办法》（以下简称“3号令”）和《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“9号令”）。根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，对自然人的违法行为处以5万元人民币以上罚款的属于重大处罚决定，其中“以上”包括本数。陈作涛持有聚辰开曼相关控股权但未办理返程投资登记，可能面临5万元以下的罚款。



请发行人说明：（1）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据；（2）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”，如不属于，理由及依据；（3）结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍；相关风险提示是否充分；（4）陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据；如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍；（5）控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任。



请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。



回复：



一、江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据





（一）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据



2015年8月，江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款，由富桥国际委托IPV代……
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