公告日期：2019-07-04

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对聚辰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

第三轮审核问询问题的答复

信会师函字[2019]第ZA347号
上海证券交易所：

我们接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，负责聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市的审计工作。我们对公司2016年度、2017年度及2018年度的会计报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。

根据贵所《关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕216号），我们对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

问题3关于会计差错调整

根据二轮问询回复，发行人对诸多数据进行了修改：包括发行人境外销售各类产品的成本、毛利，发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及各类产品成本按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）等；其中部分数据修改金额较大。

请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

请保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

请保荐机构和申报会计师说明申报前未发现上述会计差错的原因，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况，质控及内核机构是否对上述事项予以充分关注、是否经过讨
论并发表意见。

回复：

一、请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

（一）上述数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十一条，“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。

根据《企业会计准则讲解》（2010），“会计差错产生于财务报表项目的确认、计量、列报或披露的会计处理过程中，如果财务报表中包含重要差错，或者差错不重要但是故意造成的（以便形成对企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息某种特定形式的列报），即应认为该财务报表未遵循企业会计准则的规定进行编报”。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014）第二条，“财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注”。
综上，会计差错与财务报表列报相关；发行人于二轮问询中所发现的数据偏差及相应的数据调整包括以下方面：

1、对发行人境外销售各类产品的成本、毛利进行调整：对发行人境外销售各类细分产品的成本进行调整，并相应影响发行人各类产品（EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片及其他）的成本及毛利情况；鉴于：（1）相关调整系发行人营业成本在各类细分产品之间的调整，不影响发行人主营业务成本、毛利及境内销售产品的成本、毛利；（2）由于发行人产品为集成电路产品，各类主要产品在经营模式、管理要求、客户性质等方面不存在重大差异，故发行人未以产品分部作为基础的报告分部。因此，前述相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响；
2、对……
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