公告日期：2019-05-30

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对聚辰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

第二轮审核问询问题的答复

信会师函字[2019]第ZA281号
上海证券交易所：

我们接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，负责聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市的审计工作。我们对公司2016年度、2017年度及2018年度的会计报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。

根据贵所《关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕97号），我们对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

问题2关于经销模式下的最终销售

根据问询回复，发行人经销收入占比80%以上，前五大客户均为经销商且合计销售占比50%以上；音圈马达驱动芯片2018年收入下降的原因为手机厂商将相关项目供应商的决策权从手机设计商处收回。

请发行人：（1）说明经销商在发行人与模组厂商、手机厂商之间的角色和作用，模组厂商或手机厂商直接指定经销商采购发行人相关产品、还是由经销商自主采购发行人相关产品；销售业务中三方之间的权利和义务关系、风险转移时点如何划分，按照实质重于形式的原则说明经销商是否为发行人与模组厂商、手机厂商的代理商；（2）列表说明报告期发行人向前五大经销商的销售内容、销售金额及占比、对应的下游模组厂商、手机厂商及应用的手机型号产品情况，各期主要经销商关于发行人产品进销存的数据情况、与发行人对经销商的销售数据是否相匹配；（3）报告期同类细分产品在采购量水平相当的情况下，直销模式下不同客户销售价格、毛利率的对比情况，经销模式下不同客户销售价格、毛利率的对比情况，直销客户和经销客户的销售价格、毛利率对比情况，上述对比情况是否存在重大差异，分析主要产品经销模式毛利率远高于直销模式毛利率的合理性；（4）结合最近欧菲光公司业绩变动情况，说明经销商深圳市智嘉电子有限公司对终端客户欧菲光公司的销售是否构成重大不利影响，是否会对公司现在及未来的业务经营、财务状况造成不利影响；（5）
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影响；结合销售合同条款，说明发行人其他产品是否也存在类似风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项及下述事项进行核查，并发表明确意见：（1）模组厂商、小米等手机厂商及其关联方是否直接或间接持有发行人股份的情况，若是，说明发行人对其直接或间接销售的收入金额及占比、毛利金额及占比、毛利率情况及最终销售的实现情况；（2）欧菲光及其他下游模组厂商的经营稳定性对发行人生产经营和财务状况的影响程度；（3）实际控制人及其控制企业是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情况；（4）发行人产品最终使用在模组厂商、手机厂商产品上的情况。

回复：

一、请发行人：（1）说明经销商在发行人与模组厂商、手机厂商之间的角色和作用，模组厂商或手机厂商直接指定经销商采购发行人相关产品、还是由经销商自主采购发行人相关产品；销售业务中三方之间的权利和义务关系、风险转移时点如何划分，按照实质重于形式的原则说明经销商是否为发行人与模组厂商、手机厂商的代理商；（2）列表说明报告期发行人向前五大经销商的销售内容、销售金额及占比、对应的下游模组厂商、手机厂商及应用的手机型号产品情况，各期主要经销商关于发行人产品进销存的数据情况、与发行人对经销商的销售数据是否相匹配；（3）报告期同类细分产品在采购量水平相当的情况下，直销模式下不同客户销售价格、毛利率的对比情况，经销模式下不同客户销售价格、毛利率的对比情况，直销客户和经销客户的销售价格、毛利率对比情况，上述对比情况是否存在重大差异，分析主要产品经销模式毛利率远高于直销模式毛利率的合理性；（4）结合最近欧菲光公司业绩变动情况，说明经销商深圳市智嘉电子有限公司对终端客户欧菲光公司的销售是否构成重大不利影响，是否会对公司现在及未来的业务经营、财务状况造成不利影响；（5）说明手机厂商将相关项目决策权收回的具体原因、是否发生质量或商务纠纷及其对财务状况的具体影响；结合销售合同条款，说明发行人其他产品是否也存在类似风险。

（一）经销商在发行人与模组厂商、手机厂商之间的角色和作用，模组厂商或手机厂商直接指定经销商采购发行人相关产品、还是由经销商自主采购发行人……
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