公告日期：2019-09-03

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于赛诺医疗科学技术股份有限公司

首次公开发行股票申请文件的

第二轮审核问询函回复

信会师函字[2019]第 ZA540 号
上海证券交易所：

本所接受赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”或
“发行人”）的委托，对公司包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的利润表和合并利润表，2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的现金流量表和合并现金流量表，2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的所有者权益变动表和合并所有者权益变
动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。赛诺医疗的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。

根据贵所上证科审（审核）【2019】133 号，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：


问题 1、关于红筹架构拆除

请发行人：（1）列表说明红筹架构拆除过程中的纳税情况，包括纳税主体、纳税金额及计算依据，赛诺控股向伟信阳光等股东转让股权、Well Sun 等股东向赛诺控股转让股权是否均履行纳税义务，是否符合税收法律法规的规定；（2）补充说明股权转让协议约定的伟信阳光受让股权价格，是否为象征性对价 10 美元，伟信阳光是否存在未按协议约定价格付款的情形，同次股权转让采取不同定价方式的原因及合理性，请补充提供股权转让协议；（3）上海济蓉投资咨询合伙企业取得《企业境外投资证书》并购汇投资，最终自然人股东均为境内个人，补充说明是否适用《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是否需办理相关外汇登记手续，发行人现有股东
中是否仍存在应办理外汇登记未办理的情况；（4）2014 年 10-12 月 Well Sun 先
后借款受让认购权证、认购普通股及转让股份的原因，Well Sun 取得上述普通股股份的每股综合成本约为 2.792 美元的计算依据，是否考虑认购权证约定的认
购价格，上述受让认股权证的后续履行情况；（5）2005 年 8 月-2006 年 5 月，赛
诺控股归集到个人股东账户后对福基阳光增资的原因，相关个人股东是否均为福基阳光的名义股东，是否合法合规；（6）因报告期内安华恒基与发行人之间采购交易作为母子公司交易已作抵销，不按关联交易披露是否符合信息披露的相关要求；（7）请发行人说明 2017 年赛诺有限收购安华恒基的相关收购背景，判断作为同一控制下合并的依据，是否符合企业会计准则要求，请申报会计师核查并发表明确意见。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明

（七）请发行人说明 2017 年赛诺有限收购安华恒基的相关收购背景，判断
作为同一控制下合并的依据，是否符合企业会计准则要求，请申报会计师核查并发表明确意见。

2011 年 1 月 1 日发行人实际控制人孙箭华与李保华签订《代持协议》，2011
年 5 月 6 日股东李保华收到孟蕾（实际控制人孙箭华配偶）汇入款项 100.00 万
元，2011 年 5 月 24 日安华恒基由李保华代发行人实际控制人孙箭华设立，设立
时孙箭华为安华恒基实际控制人。

安华恒基自设立以来围绕发行人开展支架系统的销售业务，其采购、销售及财务等均受实际控制人孙箭华控制。自然人股东李保华仅为受孙箭华委托代其持有安华恒基的名义股东，不参与安华恒基决策和实际经营，股东权利由孙箭华行
使，日常运营由孙箭华负责，孙箭华系为安华恒基隐名股东实际持有全部股东权益。故在重组过程中为实现资产和业务完整性，通过股权收购方式将其纳入至发行人业务体系内，发行人收购安华恒基属同一控制下企业合并。

2017 年 4 月 20 日，赛诺有限与李保华签订股权转让协议，约定以 100 万元
的对价受让李保华持有安华恒基的 100%股权，2017 年 4 月 26 日，安华恒基作
出股东决定，同意安华恒基原股东李保华将其持有的全部股权转让予赛诺有限。
2017 年 5 月 3 日，安华恒基完成工商变更手续。2017 年 5 ……
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