公告日期：2019-05-09

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

赛诺医疗科学技术股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见答复

信会师函字[2019]第 ZA198 号

上海证券交易所：

本所接受赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”或

“发行人”）的委托，对公司包括 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018

年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2016 年度、 2017 年度和 2018

年度的利润表和合并利润表， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的现金流量表和

合并现金流量表， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的所有者权益变动表和合并

所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。赛诺医疗的责任是提

供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审

计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。

根据贵所上证科审（审核）【 2019】 20 号，本所对贵所要求申报会计师核

查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

5.招股书披露，为解除红筹架构及实现资产、 业务及财务完整性之目的，

赛诺有限相继于 2017 年 4 月收购福基阳光及安华恒基 100%的股权，于 2018

年 4 月收购北京赛诺曼 100%的股权，发行人之美国孙公司 NovaVascularInc.

于 2017 年 11 月吸收合并美国公司 NovaVascularLLC.， 发行人之香港子公司先

锋科技 （现已更名为赛诺香港）于 2018 年 6 月收购 AichiMedics 的 100%股权。

请发行人说明： （ 1）2017 年 4 月，赛诺有限以 10 元作价收购福基阳光 100%

股权；2018 年 4 月，赛诺有限以 0 元对价受让赛诺控股持有的北京赛诺曼 100%

股权； 2018 年 4 月，先锋科技以 100 万欧元对价受让 AlchiMedics 全部股份，

交易完成后赛诺控股将交易价款 100 万欧元向香港子公司先锋科技捐赠。上述

交易是否需向主管税务机关申报，税收缴纳是否符合税收法律法规的相关规定，

是否存在重大违法违规行为；（ 2） 2017 年 4 月，赛诺有限以 100 万元的对价受

让李保华代孙箭华持有的安华恒基 100%股权前，安华恒基与发行人的交易情

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况，是否应按关联交易披露，是否损害发行人少数股东利益；（ 3）公司员工

YISHUNCAO 设立 NovaVascularLLC.的背景及资金来源，发行人收购

NovaVascularLLC.的对价及资金去向；（ 4）对照《证券期货法律适用意见第 3

号》，分析上述兼并收购有关定价的公允性和会计处理的合规性以及报告期主

营业务是否发生重大变化。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表意见。

答复：

一、说明：

（一） 2017 年 4 月，赛诺有限以 10 元作价收购福基阳光 100%股权； 2018

年 4 月， 赛诺有限以 0 元对价受让赛诺控股持有的北京赛诺曼 100%股权； 2018

年 4 月，先锋科技以 100 万欧元对价受让 AlchiMedics 全部股份，交易完成后

赛诺控股将交易价款 100 万欧元向香港子公司先锋科技捐赠。上述交易是否需

向主管税务机关申报，税收缴纳是否符合税收法律法规的相关规定，是否存在

重大违法违规行为；

1、赛诺有限收购福基阳光

2017 年 4 月，孙箭华、黄凯、孙燕麟分别与赛诺有限签订股权转让协议，

赛诺有限以人民币 10 元作价受让了前述三人持有的福基阳光股权。 基于赛诺控

股与福基阳光股东孙箭华、孙燕麟和黄凯共同签署 Trust Deed （ 《委托持股协议》），

赛诺控股为福基阳光的实际股东。

根据公司提供的资料，福基阳光截至 2017 年 3 月 31 日的账面净资产（未

经审计）为负，且赛诺有限已在 2017 年度汇算清缴的申请资料中列明了该起交

易事项，本次股权转让不存在所得，亦不存在因低价转让而被税务机关核定征

收的风险。

2、赛诺有限收购北京赛诺曼

2018 年 4 月，赛诺有限以 0 元对价受让赛诺控股持有的北京赛诺曼 100%

股权。

根据公司提供的资料， 北京赛诺曼截至 2018 年 3 月 31 日的账面净资产 （未

经审计）为负，且赛诺有限已在 2017 年度汇算清缴的申请资料中列明了该起交

易事项，本次股权转让不存在所得，亦不存在因低价转让而被税务机关核定征

收的风险。

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3、 Pioneer Li……
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