公告日期：2024-04-27

第一章 总则

第一条 为进一步完善申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特制定独立董事专门会议工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：


（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第九条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开，会议通知原则上应当提前三天送达全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可不受上述条款限制，随时召开会议。独立董事专门会议的召开时间、地点以及参会人员应当提前通知董事会秘书。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议， 必须经全体独立董事过半数通过。
独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。


第十五条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及所议事项涉及的相关人员列席会议。

第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。……
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