公告日期：2020-08-11

福建福昕软件开发股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 发行注册环节反馈意见落实函（二）的回复

保荐机构

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

贵方于 2020 年 7 月 30 日出具的发行注册环节反馈意见落实函（二）（简称
“意见落实函二”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐机构（联席主承销商），与发行人及申报会计师对意见落实函认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

本回复报告的字体：

黑体： 意见落实函二

宋体： 对意见落实函二的回复

楷体： 对招股说明书的引用

楷体加粗： 对招股说明书的修改


目录


问题 1...... 4
问题 2...... 7
问题 3...... 10
问题 4...... 15

问题1：发行人针对美国销售收入占比较高。请结合发行人的销售模式，美国对发行人产品的贸易政策等，补充说明中美贸易摩擦对发行人的影响，并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

【回复】

一、发行人情况说明

发行人境内公司主要负责软件产品的研发以及中国大陆市场的营销，境内公司向美国子公司福昕美国提供软件产品授权，并主要通过福昕美国负责组织运营海外业务的拓展与销售。

就发行人所在的软件行业而言，目前美国相关主要贸易政策包括美国出口管制和关税相关的规定。具体如下：

1、美国出口管制相关的规定

（1）相关规定

美国商务部工业与安全局（BIS）根据《出口管理条例》（Export AdministrationRegulation）对美国的商品、软件及技术的出口及再出口进行管辖。《出口管理条例》要求企业向特定的国家或实体销售或转移受到《出口管理条例》管制的产品前，需事先获得许可。对于管制项目以及实体名单的规定包括：

1）受管制产品的相关规定

《出口管理条例》列出了受出口管制的产品清单。与此同时，根据美国律师的意见，美国对受《出口管理条例》豁免符合以下任一情形产品的许可证要求：
①大众市场软件（Mass Market Software），对于大众市场软件的判断标准包括：

A、属于大众可从市场自由获取不受限制的产品；

B、可由用户自行安装，而不需要商家任何实质形式的协助。

②符合最低比例要求的产品

对于最低比例要求，当某一产品源于美国软件的价值低于 25%，则该产品可以被出口到除古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以外的其他国家。

2）实体名单的相关规定

美国对列入实体名单（Entity List）的企业，施加特别的许可要求，限制源
于美国的特定产品出口、再出口或转移到实体名单中的企业。在基于特定的事实，并有合理依据的情况下，如果企业的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险，则其将可能被列入实体名单。

（2）目前美国所执行的前述政策对发行人不会造成障碍

1）发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品

鉴于：

A、发行人的产品主要为文档编辑的通用软件产品，用户能够自行安装，属于大众市场软件，不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域。
B、发行人的主要产品源于美国成分的价值不高于产品价值的 25%。

因此，发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品，适用美国出口管制规定项下的“通用市场软件”及“最低比例”例外规定，无需申请出口许可证而可直接出口。

2）发行人目前未被且不存在被美国列入实体名单的因素

发行人严格遵守其所适用的相关法律规定。根据美国律师出具的法律意见，发行人的产品及行为不会被认为对美国国家安全构成威胁或风险，不会被美国列入实体名单。

由于发行人的软件产品主要技术为自主开发，来自于美国企业提供的技术很少，且相关技术并非 PDF 产品不可缺少的核心技术且市场上具有较多的替代产品，即使未来出现发行人被列入实体名单的极端情形，其对发行人开发经营活动产生的影响也较为有限。

2、美国关税相关政策

（1）相关法律
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