公告日期:2020-08-11
福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 发行注册环节反馈意见落实函(二)的回复
保荐机构
(福建省福州市湖东路268号)
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
贵方于 2020 年 7 月 30 日出具的发行注册环节反馈意见落实函(二)(简称
“意见落实函二”)已收悉,兴业证券股份有限公司作为保荐机构(联席主承销商),与发行人及申报会计师对意见落实函认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项)进行了逐项核查,确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书(申报稿)中的相同。
本回复报告的字体:
黑体: 意见落实函二
宋体: 对意见落实函二的回复
楷体: 对招股说明书的引用
楷体加粗: 对招股说明书的修改
目录
问题 1...... 4
问题 2...... 7
问题 3...... 10
问题 4...... 15
问题1:发行人针对美国销售收入占比较高。请结合发行人的销售模式,美国对发行人产品的贸易政策等,补充说明中美贸易摩擦对发行人的影响,并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
发行人境内公司主要负责软件产品的研发以及中国大陆市场的营销,境内公司向美国子公司福昕美国提供软件产品授权,并主要通过福昕美国负责组织运营海外业务的拓展与销售。
就发行人所在的软件行业而言,目前美国相关主要贸易政策包括美国出口管制和关税相关的规定。具体如下:
1、美国出口管制相关的规定
(1)相关规定
美国商务部工业与安全局(BIS)根据《出口管理条例》(Export AdministrationRegulation)对美国的商品、软件及技术的出口及再出口进行管辖。《出口管理条例》要求企业向特定的国家或实体销售或转移受到《出口管理条例》管制的产品前,需事先获得许可。对于管制项目以及实体名单的规定包括:
1)受管制产品的相关规定
《出口管理条例》列出了受出口管制的产品清单。与此同时,根据美国律师的意见,美国对受《出口管理条例》豁免符合以下任一情形产品的许可证要求:
①大众市场软件(Mass Market Software),对于大众市场软件的判断标准包括:
A、属于大众可从市场自由获取不受限制的产品;
B、可由用户自行安装,而不需要商家任何实质形式的协助。
②符合最低比例要求的产品
对于最低比例要求,当某一产品源于美国软件的价值低于 25%,则该产品可以被出口到除古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以外的其他国家。
2)实体名单的相关规定
美国对列入实体名单(Entity List)的企业,施加特别的许可要求,限制源
于美国的特定产品出口、再出口或转移到实体名单中的企业。在基于特定的事实,并有合理依据的情况下,如果企业的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖,或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险,则其将可能被列入实体名单。
(2)目前美国所执行的前述政策对发行人不会造成障碍
1)发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品
鉴于:
A、发行人的产品主要为文档编辑的通用软件产品,用户能够自行安装,属于大众市场软件,不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域。
B、发行人的主要产品源于美国成分的价值不高于产品价值的 25%。
因此,发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品,适用美国出口管制规定项下的“通用市场软件”及“最低比例”例外规定,无需申请出口许可证而可直接出口。
2)发行人目前未被且不存在被美国列入实体名单的因素
发行人严格遵守其所适用的相关法律规定。根据美国律师出具的法律意见,发行人的产品及行为不会被认为对美国国家安全构成威胁或风险,不会被美国列入实体名单。
由于发行人的软件产品主要技术为自主开发,来自于美国企业提供的技术很少,且相关技术并非 PDF 产品不可缺少的核心技术且市场上具有较多的替代产品,即使未来出现发行人被列入实体名单的极端情形,其对发行人开发经营活动产生的影响也较为有限。
2、美国关税相关政策
(1)相关法律
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